公司分立作为一种企业重组方式,如果运用得当,将极大提高公司运营效率,但公司分立作为公司根本性的机构变更,必然会对股东权益造成一定的影响,加强公司分立中小股东合法权益的保护具有重要的理论意义与现实意义。因此,就公司分立中小股东权益保护这一议题,本文拟从以下几个部分进行探讨:第一章提出问题。本章首先分析了公司分立的本质,提出无论是何种类型的公司分立,本质始终都是分立公司资产的分割以及承继公司向分立公司股东分配对价。其次,通过结合公司本质和公司分立的动因总结出公司分立中股东权益保护的核心在于股东所持股权的价值不会因为公司分立而发生贬值。最后,通过分析股东会在公司分立中的重要地位得出股东会制度是保护股东股权价值和权益在公司分立中不受损害的实现机制,从而确定本文的核心旨在如何通过完善股东会制度从而实现公司分立中股东权益保护的目标。第二章回答的问题是如何在会前准备阶段保护股东的知情权,保证股东在股东会召开之前收到开会的通知以及及时掌握与公司分立有关的准确的完整的真实的信息。在会议的事前准备阶段对于股东权益的保护主要从三方面着手。首先,通过规定分立方案的必要记载事项和引入独立专家报告制度保证有关分立信息的真实性和完整性;其次,通过完善公司的事前通知义务保护股东参会权和有足够的投票决定准备时间;最后,通过建立公司分立中的事前信息公示义务确保股东可以在会前获得公司分立草案和相关辅助信息。第三章着重于论述在法律对股东权益受损救济不足时,股东可以利用提案权为自身创设更多的保护措施。本章先从笔者在中国裁判文书网中查阅两个案例引出公司法在公司分立中股东权益保护的局限性。其次提出针对这两个案例中纠纷的解决措施,但是这两项解决措施的实现都需要通过股东提案权制度,由此引出股东提案权在公司分立中股东权益保护的重要。最后针对股东提案权制度在现实中存在的问题提出完善建议。第四章回答的问题是如何保护股东在公司分立中的表决权。首先提出股东会决议形成的两个核心问题一是股东会的决议事项,二是股东会的决策规则;其次讨论不同类型的公司分立下股东会决议的具体决策事项;最后讨论基于特别多数决的天然局限性,会导致“多数人的暴政”,因此在少数股东权益受到侵害时需要对特别多数表决规则予以修正,在公司分立中具体包括种类股股东的表决规则、存在关联股东时的表决规则以及非按比例分配下的表决规则。第五章主要论述的是在公司分立下股东会决议存在瑕疵时应该如何向股东提供救济措施。股东会决议瑕疵救济包括非诉讼和诉讼救济,非诉讼救济措施包括决议的撤回、追认和对召集程序瑕疵的豁免。诉讼救济主要考虑的是如何通过分立决议瑕疵诉讼与国外立法例普遍都有的分立无效诉讼制度相衔接,以弥补我国缺乏分立无效诉讼制度的缺陷。关键问题在于公司分立草案瑕疵会导致决议可撤销还是不存在还是无效以及是否是否需要对起诉期间予以限制。