证券投资基金在现代资本市场上是一种很受追捧的投资工具。我国的证券投资基金经过十几年的发展已初具规模,它不但拓宽了投资者的投资渠道,为投资者提供专业化、高质量的投资服务,而且给证券市场注入新鲜的血液,进一步促进了证券市场的可持续发展。在契约型证券投资基金组织体系中,基金管理人(受托人)应当为基金持有人(委托人)的利益勤勉尽责地管理和运作基金资产,基金管理人的行为直接影响着基金持有人的投资收益,换句话说,基金管理人在基金运作中处于核心地位。因此,要想保证基金规范运作,首先需要对基金管理公司进行治理。基金管理公司治理与一般公司治理的主要差别在于治理目标的不同,即基金管理公司不仅要保护股东的利益,更应把基金持有人的利益摆在优先位置。但是,由于基金管理人与基金持有人的利益存在冲突,导致在现实中经常出现基金管理公司在利益的驱动下利用信息优势、专业优势从事损害基金持有人利益的行为。基金管理公司在运作中产生的问题成为制约我国基金业发展的“瓶颈”,因此,有必要设计一套制度来规范和约束基金管理公司的行为,从而保护基金持有人的利益。本文主要从基金管理公司的股东会、董事会、监事会、督察长和经理层的角度进行研究,揭示这些组织机构存在的一些弊端,并在深入分析的基础上提出一些完善对策。本文分为引言和正文,正文由五个部分组成:引言主要介绍证券投资基金的概念、发展历程和发展现状,并指出证券投资基金发展的困境主要在于基金管理公司的内部治理缺陷。第一部分先简单介绍公司治理和基金管理公司治理,并将两者进行比较,指出基金管理公司在机构设置、受股东制约程度和治理目标上与一般公司存在差异。第二部分主要是理论阐述,首先对委托代理理论进行简要介绍,分析基金管理中委托代理关系的特殊性。然后介绍了利益相关者理论,并提出基金持有人是基金管理公司的利益相关者。第三部分主要介绍了我国基金管理公司运作过程中出现的主要问题,如基金管理人的道德风险,基金经理的频繁跳槽,股东的“积极管理”和封闭式基金的“边缘化”。第四部分指出基金管理公司运作过程中出现的问题主要是由基金管理公司内部治理不完善引起的,即股权结构不合理,独立董事作用有限,监事会形同虚设,督察长制度效果不佳以及基金经理的激励约束机制不健全。第五部分对完善我国基金管理公司治理提出了一些对策,包括股权结构、独立董事制度、监事会、督察长制度和经理层的改进。