股东代表诉讼起源于英国的衡平法,之后在美国才真正获得了全面发展,这一制度最早即是作为对中小股东权益的一种衡平法上的保护措施而出现的,被誉为普通法上一项“天才的发明”。近年来,随着公司公众化程度的提高,中小股东与大股东及董事会间的矛盾越来越突出,股东代表诉讼制度已经成为进一步保护中小股东的合法权益,保障公司治理(Corporategovemanee)的有效运行,平衡公司内部大股东和中小股东利益的一种有效手段。鉴于此,各国都纷纷采纳了股东代表诉讼制度,我国也将这一制度写进了2005年新修订的《公司法》中。但由于这一制度作为我国《公司法》中一项新生的法律制度,其相关规定过于简陋和粗糙,缺乏严密性,很多问题在真正拿到法庭的时候光靠《公司法》的150条和152条很难做到有法可依,中小股东在作为原告上到法庭的时候往往得不到真正的权利救济。实践中的中小股东代表诉讼案例也都出现了很多不尽如人意的问题,他们往往在保护自己权益的道路上困难重重。为此本文意在通过学习国外先进经验弥补我国股东代表诉讼制度在各个阶段保护中小股东权益方面的不足,真正促使这一制度发挥应有功能,为我国公司法的完善和经济法制建设做出一定贡献。本文采用介绍国外具体制度——分析我国制度——指出目前存在问题——提出合理的完善建议的思路展开讨论。文章深入、细致地分析了前置程序、原告股东资格、举证责任分担以及诉讼成本对于中小股东权益保障的意义,并在认清他们之间的重要关系的基础上,通过描述其他股东代表诉讼制度发达国家的规定措施,进一步结合我国现阶段相关法律规定以及运用效果,通过对比考察、分析论证和总结得出我国在这些规定方面的缺陷,最后在明确了存在问题以及努力方向的基础上,结合我国国情提出自己完善相关规定的建议,希望能对我国股东代表诉讼制度保障中小股东权益方面能有所启示和借鉴,以此来不断完善我国股东代表诉讼制度相关法律规定,为中小股东权益保护更趋完善提供制度上的保证。文章共分为如下四个部分进行阐述和讨论：第一部分主要是为全文的论述打好理论基础。在这一部分里首先介绍了股东代表诉讼制度的基本理论,然后阐述了中小股东权益的内涵,接着深入分析了中小股东权益保障的必要性,并在最后论证了股东代表诉讼制度与中小股东权益保障的密切关系。第二到第四部分都集中在股东代表诉讼制度的四个方面展开,有前置程序,原告股东资格,举证责任分担,还有诉讼成本的规定。第二部分重在学习介绍国外股东代表诉讼制度在这四个方面的具体规定,并就这些规定与中小股东权益的关系进行了深入的探讨,为下文分析我国的具体规定及其不足打好理论基础。第三部分首先梳理了我国在构建股东代表诉讼制度方面的具体规定,接着就其对于保障中小股东权益方面存在的不足分别展开了讨论,并做了总结。最后,在文章的第四部分,笔者就完善我国相关立法,以期更好的保障中小股东权益提出了自己的看法和建议。本文的重点和创新之处在对于股东代表诉讼制度存在不足进行了梳理分析,并有针对性地提出了自己的一些建议性措施,希望在立法和司法中能更好地发挥股东代代表诉讼制度对中小股东权益的救济功能。