我国中小民营企业在从非规范企业制度向现代公司制度的转型过程中,普遍面临着如何建立起适合本公司的法人治理结构问题。从公司治理这一问题的产生与发展来看,可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理,是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一系列制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是防止经营者对所有者利益的背离,实现股东利益的最大化。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及到债权人、供应商、雇员、政府和社区等利益相关者。治理的目标不仅是股东利益的最大化,而是公司各利益相关者的利益最大化,即公司价值最大化。本文对公司治理相关理论文献进行综述,并指出中小企业治理的特殊性。依据相关理论对民营企业本草堂如何完善法人治理结构进行研究,提出一套解决方案。本草堂虽名为有限责任公司,但公司自成立之初直到现在并没有建立起相应的现代企业制度和规范的法人治理结构体系,而是处于混合经营管理的状态。这种不科学的企业管理制度使本草堂较早地表现出如机制僵化、人才后继乏人、管理团队年龄结构老化等诸多毛病,并成为近年该公司销售停滞不前的直接诱因。本草堂建立公司法人治理结构实际上是该公司转型期的二次改制。目前本草堂包括11位自然人股东和1位法人股东。从股东的利益心态出发,他们是赞成改制的,但对自然人股东来说,改制意味着直接管理控制公司权力的丧失。因此改制成功的关键在于设置保护股东利益的机制,减轻委托代理关系问题。基于对创始人股东的利益的保护,本文提出了多种保护机制,具体包括原创始人股东选择出任董事长、股东通过合法程序和机构参与管理,董事长和经理的激励措施,还特别强调了监事会的作用。在解决本草堂改制过程中遇到的特殊问题中,顾问委员会起到创始人人力资本的继续释放的平台的作用。本文最后运用制度经济学相关理论对本草堂完善法人治理结构的过程进行分析,认为本草堂完善公司法人治理结构本质上是本草堂发展一定阶段后的企业制度创新。创新的直接动力来自现有股东对目前企业管理现状的不满、危机意识,以及企业做大做强的愿望。