股份有限公司的小股东和有限责任公司的债权人在公司相对民事主体中同为弱势地位，二者的利益保护是两类公司的焦点所在。中国现行公司法以国有公司为立法对象，以空洞的行政处罚条款应对公司法律实践，体现的是极其笼统的有限责任，严重忽视了债权人利益的保护。国内对有限责任的认识，多简单化、弱化为公司股东以出资为限承担责任的原则上，对股东的责任至多是强调投资到位，作以原则性和概括性的表述，对股东在公司运行中的责任更是少有涉及。　　回顾国外有限责任的历史可以看到，即使依据有限责任制度，债权人地位的削弱也是应当在一定条件下进行的，而不是简单的股东无责任。在维护股东利益的同时保护公司债权人利益的平衡原则是两大法系在公司法律适用中的重要共识，是一向在西方法学历史中发展的理念。　　股东履行投资义务是有限责任的基础，但是在现实中中国有限公司虚假出资、抽逃资金、虚拟股东、恶意关联交易、股东对公司控制紧密、股东听任公司被吊销等不规范行为比比皆是，公司实际上常常成为股东个人侵害债权人利益的工具。导致公司被吊销的原因在股东责任远未得到落实，甚至是由于股东在公司吊销中尝到了甜头，敢于在游戏公司制度中肆意侵占公司债权人的财产。　　与公司关系最为突出的两类利益群体就是公司股东和公司债权人。事实上，投资风险由股东的投资组成，也往往由公司债权人的债权组成，这是投资风险的外在化。公司股东和公司债权人作为公司体系中公司相对人的基本利益群体，他们之间具有明显的利益消长关系。　　鼓励投资是有限责任制度的出发点，同时公司债权人也体现为投资人的利益，在债权没有得到保护的背后，往往是公司债权人的倒闭。有限责任应是在股东严格履行自己义务条件下的有限责任，在过度保护有限责任的同时，欠缺对股东的监督，欠缺对公司债权人的保护，是对经济安全的忽视，反过来抑制经济发展，导致社会信用危机。　　现代公司法正是通过克服股东有限责任不利于公司债权人的一面，同时加强其有利于公司债权人的一面，进而使股东有限责任实现有利于股东利益和公司债权人利益的双重功效。　　中国现行法律和司法解释没有对各类不规范的股东行为定性，没有对公司经营过程中股东的不当行为确认股东的民事责任，在被吊销营业执照公司的法人资格存续问题上存在法律冲突。　　本文提出了限制民事行为能力法人理论，认为公司在设立阶段和终止阶段是限制行为能力法人，股东直接行使权利的范围是公司框架内的财产，这和父母、子女之间的监护、继承关系有很多相似之处，而股东对公司的财产支配权比自然人的监护和继承关系甚至更为直接，也更为绝对。如果股东没有尽职监护公司，或违法行使监护公司职责，就应因损害他人利益而承担责任。　　本文的有限公司股东对公司债权人的债权侵权理论认为，可以在追究股东责任时适用债权侵权理论。股东的违法作为或不作为往往损害公司债权人的利益，而这种损害是在没有合同关系的基础之上产生的，不是合同之债，是侵权之债。这就解决了诉讼主体的问题，解决了承担无限责任的理论依据问题。　　本文的股东数人组合之合伙理论，认为可以认定数个形式上的股东共同组合为一个完全意义上的实质股东，由其共同承担责任，数个形式上的股东之间的责任再由其内部按照合伙人的关系确定法律责任。　　公司法之重在民事机制，债权人利益之重在诉讼，中国公司法简陋的诉讼机制必须在充分研究股东直接损害或间接损害债权人利益的行为前提下进行彻底改革。　　在公司设立阶段，如果股东没有投资到位，不仅经合法工商登记的股东应当承担责任，而且实施了类同股东行为的行为人也应承担责任。虚构了公司和股东的行为人，盗名股东行为人须承担完全责任，隐名股东行为人和挂名股东须共同承担责任。实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资价值的评估受主、客观因素的影响非常之大，故本文力主非货币出资采取公示制度。　　在公司运营阶段，公司债权人有权对正常运行中的公司进行适当监督，股东的行为应受到合理限制。有限公司股东利用关联交易损害债权人利益比较严重，有必要按照债权优于股权的原则综合立法，解决二者权益的冲突。应借鉴国外法院的判决，否认一体化经营、集团化经营各项目公司的独立人格，由其整体集团公司承担责任。股权的转让并不导致投资责任的消灭，受让的股东有核实出让股东投资是否到位的责任。　　公司终止阶段股东对公司债权人的侵权非常突出，尤其是公司被吊销营业执照情况下，股东责任难以落实。本文主张没有公司债权参与监督，公司不得清算。股东是清算责任的真实主体，以更为虚拟的清算组为被告主体，不利于追究公司相对人的民事责任，应取消清算组的诉讼地位，直奔主题追究股东的责任。本文提出对被吊销营业执照的公司应该设立终止法人资格的时效制度，确定引起公司法人资格终止效力可以在公司被吊销营业执照一定期间后产生。在时效内公司是限制民事行为能力法人，法人资格存续，时效后公司法人资格自然丧失。