目前国内上市公司第一大股东变更日渐频繁,参与主体趋于多元化,第一大股东变更的动机也随之复杂化。本文从第一大股东变更的动机入手,根据利益相关者理论和博弈理论,分析了促使参与者在控制权交易过程中相互博弈的利益动机:利益关系能否实现有效均衡,是第一大股东变更能否成功的关键因素。由于交易动机各有不同,在上市公司第一大股东变更当年,投资方也表现出不同的行为特征。本文以2000 年到2003 年间发生第一大股东变更的上市公司为样本,对第一大股东变更行为特征进行实证研究:采用统计学方法和二元Logistic回归,分析了投资方的股权质押融资行为和重大资产重组行为;为探悉投资方在重组过程中改变主营业务方向的行为特征,以及不同性质投资方的行为特征,对这两项内容进行了多元Logistic 回归分析。经研究,本文得出以下结论:在第一大股东变更当年,62%有股权质押行为的投资方将其所持股份全部质押,且在净资产收益率越高、资产负债率越低的目标公司,投资方股权质押的倾向越大;对目标公司进行重大重组的投资方,所受让的股权比例较大,对公司的控制力也较大,通过盈余管理操纵目标公司净收益的现象比较严重;投资方对公司的控制力越大,采取资产置换的倾向越大;投资方改变主营业务方向的目标公司,通过盈余管理操纵净收益的幅度以及对董事会的调整幅度都比其它公司的大;不同性质投资方的行为具有不同特征,民营企业入主上市公司后,股权质押行为比例是一般法人股股东的两倍多,国有股股东进行重大资产重组以及改变主营业务方向的行为最多;三类投资方中,民营企业受让的股权比例较小,对目标公司的控制力较大,其目标公司的董事会成员离任率较高,民营企业入主上市公司当年,通过盈余管理操纵净收益的现象比较严重,公司主营业务利润率的增加幅度较大。本文通过建立效用模型对大股东不当行为产生的机理进行了分析,并得知控制权与现金流权的分离是大股东谋取控制权私有收益的基础。对于第一大股东变更的不当行为,需采取建立控制权市场、削弱大股东权利等有效措施来防止。