在经济、文化全球化的今天，公司治理结构的完善离不开优秀制度创新成果间的借鉴和引进，特别是在国际商事法律趋同化的大背景下更是如此。目前国际上董事民事责任制度出现二种截然不同的发展趋势，美国在安然事件后加强了董事责任的追究，而日本则有限制和放松董事责任的趋势。二种趋势各行其道，与国家的经济发展阶段和社会现实有重要关系，因此，我国也要根据社会实际慎重选择董事的民事责任制度。 2006年1月1日起施行的新《公司法》十分注重对法人治理结构特别是董事制度的完善，并专章规定了“董事、监事、高级管理人员的资格和义务”，但遗憾的是新法仍没有建立起完善的与董事权力、义务相对应的董事的民事责任体系。作为公司治理结构中核心问题之一的董事的民事责任体系需要体系化、规范化、完整化，以便切实保护公司、股东、债权人的合法权益和维护第三人的交易安全。本文在现有法学理论研究成果的基础上利用历史考察、比较研究、系统分析等方法对董事的民事责任制度作出论述并对我国《公司法》改革中董事民事责任制度的规定和公司治理结构的完善略陈管见。 本文共分四章。第一章概述董事的民事责任，分析了董事民事责任的性质、责任承担基础、功能以及我国的立法现状与缺失。第二章从对董事的类型化考察为前提深入分析了董事民事责任的构成要件，并对不同类型董事注意义务的衡量标准、承担责任的范围和归责原则等方面的差异重点着墨。第三章讨论董事民事责任的具体承担方式，以及各国对董事责任的限制和免除，并指出董事的责任不仅是对受损利益的救济更是董事激励机制的组成部分之一，董事责任的承担以及责任的限制和免除都意在达到这样一个目的：规制董事职务失范行为，激励董事尽职尽责为提高企业经济效益和社会效益服务。第四章论述董事民事责任承担的保障机制，董事民事责任的实现一方面需要完善的责任追究措施和程序设计，另一方面还要建立与之配套的董事责任保险制度以实现董事责任的社会化分担，辅助分散董事的经营责任风险，使受损害者及时得到足额或大部分赔偿。最后，笔者在结语中对全文论点归纳总结，指出完善我国董事民事责任制度，科学的平衡对董事的约束机制和激励机制，是提高企业经营效率，实现良好公司治理的关键，也是我国公司法改革中的重要一环。 文中笔者结合新《公司法》、《证券法》对有关董事民事责任制度的条款作了分析评述，也提出了一些粗浅的立法建议。公司和公司制度是舶来品，董事民事责任制度的立