中国证券市场发展了20多年,取得了巨大的成就,但也存在一些制度上的缺陷。由于特殊的历史原因,形成了非流通股和流通股两种不同性质的股票,造成两类股票同股不同价、同股不同权,这种现象被称为“股权分置”。这个制度设置之初就为股票市场的发展埋下了重大隐患,股权分置所导致的流通股股东和非流通股股东利益风险不一致,使非流通股股东非常轻松的通过“非流通”的制度装置将公共领域的财产转为己有;而且股东之间的表面冲突掩盖了上市公司背后对公共领域产权的事实占有,国有控股的非流通性强化了内部控制人对公共领域产权的事实占有和任意处置。股权分置也成了诸如利益侵占、管理层激励、控制权失效等一系列公司治理问题最大的制度障碍。当前,我国国有资产管理体制、投资者结构、市场结构等方面改革和相关法制建设取得重大进展,对上市公司治理机制的完善无疑有重大意义。国有资产管理体制改革取得重大突破,近年来,国务院、国资委和相关机构颁布了大量法规文件,使国有资产管理工作有法可依,明确了国家作为股东的义务,也保障了国家作为出资人的权利,直接促进了国有控股上市公司治理机制的完善。随着2005年,股权分置改革拉开大幕,为上市公司治理进一步完善创造了条件。过去,上市公司流通股和非流通股的分置局面,扭曲了证券市场的定价机制,导致公司治理缺乏共同的利益基础,社会公众股股东难以对公司进行有效的监督,导致大股东侵害上市公司利益的情况时有发生,也不利于公司治理外部竞争环境(如并购市场)的发展,在诸多方面制约了上市公司治理机制的完善。随着股权分置改革的推进,势必将为公司治理的完善产生积极的影响。截至2008年1月,深沪两市已有1317家公司完成股改或进入股改程序。随着股改的启动,这一特殊制度设计即将成为历史,股票全流通,也将随之成为现实。然而,股权分置是过去若干年支撑我国资本市场运行的制度平台,当这个制度平台被一个“全流通”的市场所取代,股改是否将导致非流通股股份流通属性和股权结构比例的变化,这样的变化到底能给企业带来什么?它对上市公司的公司治理的改进是否能起到促进作用?它能否为加强公司治理带来真正的契机?那么在后股权分置时代,如何确定能够保障这些问题的顺利解决?会不会遇见一些新的问题,如何预防呢?针对这些问题,本文期望通过对股权分置改革的理论探讨、客观事实的深入考察和对第一手资料的严谨统计分析,找出上述问题的答案。总体来讲,本文运用经济学及其他相关理论,总结公司治理理论的相关文献著作,结合我国股权分置及上市公司公司治理现状,对我国当前公司治理问题进行深入研究,从理论上分析股权分置改革对公司治理的影响。并根据中国的实际情况,就后股权分置时代公司治理问题和可能产生的新问题进行思考探讨,提出相应的解决对策。全文结构共分为五个部分,主要通过对公司治理,股权分置的一般理论阐述,同时结合分析我国上市公司治理问题,探索后股权分置时代我国公司的治理。本论文共分为5章:第一部分论述了公司治理的相关原理。列举出国内外关于公司治理定义的几个具有代表性的典型描述,国内研究如徐向艺在《国有企业的委托代理关系和代理成本》的定义,南开大学公司治理研究中心在《国内公司治理结构的理论和实践》中的归纳;国外研究学者如奥利弗·哈特、科克伦(Philip L.Cochran)和沃特克(Steven L.Wartick)以及柯林·梅耶(Myer)等对公司治理概念的分析归纳。其次,笔者在上述概念总结归纳后得出结论,即:公司治理是企业内部机制和外部机制的总和,这些机制可促使那些追逐个人利益的、决定公司运作的公司控制者的决策能以公司所有者的利益最大化为原则。一般而言,对于企业所有者与管理层之间、控股大股东和小股东之间可能存在的这两种利益冲突,有两类不同的解决机制,并对公司治理具体的内部机制(内部治理)和外部机制(外部治理)两部分进行理论阐述。第二部分主要分析了股权分置与我国上市公司治理问题。首先阐述股权分置及其在我国产生发展的历程;然后论述股权分置产生的原因及特点;最后结合头两节深刻分析股权分置与公司治理问题,包括:一是利益侵占问题,即非流通股股东对流通股股东的利益侵占和股权分置导致的大股东对小股东的利益侵占;二是经营者的激励难以完善问题;三是股权分置导致控制权市场治理机制的失效问题,即并购不可能产生于“一股独大”的股权结构中和股权分置条件下控制权转移方式受到限制等三个问题。第三部分讨论股权分置改革对公司治理的影响分析。首先叙述了我国自2004年以来股权分置改革的推进的具体状况;其次探索了我国股权分置改革对公司治理所带来的影响。股权分置改革的重要作用就是推动上市公司治理机制的改善,它使各类股东利益趋于一致,形成共同的治理基础,也为建立股票期权激励制度扫清了障碍,有利于规范的法人治理结构的建立,同时有利于以资本市场为载体的收购兼并的正常进行,对控制权市场功能和控制权市场交易均有着重大深远的影响。第四部分是对后股权分置时代公司治理的深层次探讨。分析提出全流通的概念和其与国有股份的关系,将自2004年到2007年的相关数据对比得出股权分置改革后我国上市公司股权结构变化的趋势,进而提出优化上市公司股权结构的思路,其中包括国有股权进一步改革的方向和制度设计。在后股权分置时代,实行股权激励相应的法律法规并不健全,我国“职业经理人市场”建设还处在起步阶段,这两点是我国股权激励制度完善的难点所在,本文就上述问题提出了若干政策措施的建议;再次,就对完善控制权市场,改进公司外部治理方面,笔者提出应当从上市公司并购的现状出发,拓宽并购融资渠道,转变政府在并购中的职能,加快证券市场的制度建设,同时完善相关的法律法规和监管机制。最后,深入探讨后股权分置时代可能出现的治理问题。在后股权分置时代,大股东股价操纵行为和与机构投资者合谋可能成为新问题,笔者认为应当寻求大股东持股的适当比例以约束大股东侵害动机,规范机构投资者行为,同时加强监督力度、完善市场环境来杜绝此类问题的发生和涌现。