本文是对违反股权禁售限制的协议效力进行分析,对此问题可以从两个层次进行解读:一是转让协议与股权变动是否可以分离,笔者通过认定股权变动相关法律行为的性质,认为《公司法》第141条所禁止的是作为处分行为的股权变动,从而最大限度的承认转让合同的效力,也正因为此,存在着对规避禁售限制的行为仍然认定为有效的可能;二是通过对签订表面上未违背禁售限制的合同来规避法律的行为进行分析,包括如何认定避法行为及其效力,尽可能的平衡强行法与合同自由之间的关系,以及隐名持股根据现行规定是否构成避法行为。笔者提出对避法行为的效力,因为一方面概念模糊,另一方面缺少相应的法律规定支持,故需要借助法律解释与合同解释的方法加以认定。具体来说,判断避法行为的效力需要分析法律规范的属性是否属于效力性强制规范,同时权衡合同有效与无效之间的后果,才能得出结论。另外,在可能的情况下,最大程度维持合同的效力也是私法自治原则的应有之义。因而,在笔者看来,违反《公司法》第141条的行为,仅在实施了变动股权行为时,不能发生股权变动的法律效果,或者发生其他法律及章程规定的后果,双方之间的转让协议不受影响。因此,对于规避第141条的行为,笔者认为在不违反其他效力性强制规范的前提下也是有效的。