城中村是中国城市化进程中所特有而且分布广泛的现象。改造城中村则已成为我国各大城市发展的一项艰巨任务。城中村改造不是简单地拆迁重建的问题,而是牵涉到多方利益博弈的问题。在这些利益博弈中,一个敏感而又复杂的问题是如何进行拆迁补偿安置。很多学者已经从多方面提出自己的观点,已经具备相当的深度和广度,但总体来说,已有研究有趋同之漏,缺乏创新,对城中村土地增值的分配问题尤其缺乏深入研究。本文以广州市白云区三元里村为研究对象,尝试用城中村土地增值的理论角度,通过对三元里城中村集体土地增值的构成和来源的分析,并选取三元里拆迁改造的三类典型例子,对三元里补偿方案进行评价,提出城中村改造拆迁补偿应该以土地增值“私公共享”为原则进行分配,合理归属城中村改造前后的土地增值,以及参照土地发展权,城中村改造宜缓不宜急等一系列些议。希望本研究的结果可以对国内其他城市城中村改造起到借鉴的作用。