公司法的重要作用之一就是实现公司治理的内部权力平衡，为公司法上各种利益主体提供法律上的保护。随着现代公司理念由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的转移，董事会作为公司业务的决策机关，其权力日益膨胀，公司董事实际上掌握和控制着公司，而由传统的表决机制所产生的董事人选又被公司大股东所控制。在这种情况下，公司董事会背离中小股东意志、侵害中小股东权益的现象时有发生。为了进一步规范公司治理结构，保护中小股东权益，累积投票制度应运而生。 累积投票制度是指公司股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分别使用，并按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。累积投票制度在国外已经有130多年的历史，但对于我国却仍是一项新的制度，无论是立法还是实践都处在探索阶段，与其相关的一些法律制度也不完善。本文立足于中国的法制背景下，论述了累积投票制度的产生及其特点、累积投票制度的法理依据以及利与弊、累积投票的效力评析、累积投票制度在我国的立法和适用性问题，本论文共分为四个部分： 第一部分：累积投票制度概述。本部分主要探讨了累积投票制度的产生与特点，重点介绍了美国累积投票制度产生、发展的情况。累积投票制度最早出现在美国伊利诺斯州1870年所制定的《宪法》中，之后美国各州、日本、韩国、中国台湾地区等地也纷纷规定了这一制度。累积投票制度立法史上出现过两种模式，即强制性立法模式和许可性立法模式，这两种立法模式各有利弊，累积投票的立法模式经历了由最初的强制性立法发展到选出式许可性立法再到选入式立法的发展过程。累积投票制与直接投票制相比，在适用范围、适用对象、立法模式、前置程序上等都具有自己的特点，并具有事前救济性、间接调整性和博弈性。 第二部分：累积投票制度的法律评价。从法理上来说，累积投票制度是资本多数决原则的有效补充，是权利制衡理念在公司法中的体现与发展，是正义与平等原则的应有之义。累积投票制度自它产生的那一天起，人们对它的评价就褒贬不一、莫衷一是，产生了赞同与反对两种截然不同的观点。从我国目前的公司股权结构、上市公司治理结构以及中小股东法律保护现状来看，引入累积投票制度是应有之举。