股权因其自身性质和特征区别于其他权利。具体而言,股权在性质上属于社员权,其本身具有身份性、资本性和可转让性等多种特征。随着社会经济交往的愈发频繁,有限责任公司股权(下文简称“股权”)的转让也并不罕见,转让中所涉及到的法律问题也自然越来越受到学者的关注。其中股权何时发生转移,即股权变动模式之问题在我国学界一直存在争议。股权变动中进行股东名册之记载并非其生效要件,而是对抗公司的内部对抗要件,因而股权变动采用的是意思主义与“双重对抗主义”相结合的模式。在德国法上,股权变动采用的是意思主义。在股权转让交易实践中,同样会发生无权处分人将他人股权转让给第三方的现象。这又给公司法提出了新的问题,即传统民法中的善意取得制度,对于股权转让是否也能适用。在之前很长时间里,我国理论界对此问题一直存有争议。但事实上股权转让中可能发生的无权处分行为可以符合善意取得制度在理论逻辑上的要求,同时现实中确有必要对善意的股权受让人加以保护,这也为股权适用善意取得制度提出了现实需求。起源于日耳曼法的善意取得制度具有两项核心要素,一是具有权利外观,二是受让人的善意信赖。其中前前者正是股权变动中所缺少的。如果期望建立起股权善意取得制度,则必须人为地构建出权利外观基础。对此,2011年最高院颁布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》规定了我国股权善意取得适用的两种情形,即名义股东“无权处分”和“一股二卖”,同时被确定的还有权利外观基础——工商登记。2008年通过的《德国有限责任公司法现代化及防止滥用法》(MoMiG)中首次引入股权善意取得制度,并将股东名册升级改造成权利外观基础。两国股权善意取得制度有着不同的构成要件。我国因参照适用《物权法》之规定,所以构成要件与传统善意取得基本相当,德国的立法者则在一般的要件外,新设计了专门针对股权善意取得的构成要件。尽管开创性地引入了股权善意取得制度,但两国的规定却不乏值得商榷和检讨的地方,这主要表现在权利外观基础的构建上。工商登记和股东名册都不是生效要件,导致其在公信力上始终难以与不动产登记相比拟,从而难免引发许多问题。