2014年6月17日,可交换公司债券在我国历时近六年终于进入公开发行阶段。可交换公司债券作为一种新型的融资工具,具备着得天独厚的自身优势,对扩大上市公司股东融资渠道、完善我国债券市场有着十分重要的意义。但从目前市场的反应来看,可交换公司债券在我国债券市场上的发行并不顺利,《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(以下简称《试行规定》)发布三月之久无人问津,截止到2014年12月也只有宝钢集团有限公司一家发行了我国证券市场上第一单公募可交换公司债券,其中的原因值得深思。在我国,可交换公司债券的产生主要是为了解决因股权分置改革而产生的限售股解禁问题,这使得可交换公司债券在我国出现之初就被寄予了"市场缓冲器”的深切期望。但由于发行门槛高,发行成本大,发行程序复杂等原因,限售股股东并没有被可交换公司债券所吸引,限售股解禁潮有增无减。若用市场融资工具的创新角度来看待可交换公司债券,我国可交换公司债券在制度上仍存在着一些问题,其中最根本的问题是在制度设计上债券发行人的风险与利益不对称、债券持有人的风险与利益不对称以及债券发行人与债券持有人在一些具体情形中的利益不均衡。本文试图通过对我国可交换公司债券发行人与持有人的利益、风险的分析,考察可交换公司债券各主体的利益需求,以此为基础,揭示我国可交换公司债券制度上的不足,并对相关制度的完善进行探讨。在研究过程中,不会单独为了保护债券发行人或者债券持有人的利益而大做文章,因为一种法律制度只有衡量了各主体之间的利益需求,在不损害其他主体利益的前提下尽量满足各方利益需求,寻找一个利益平衡点,达到各主体之间共赢的局面,才能称得上是一种合理的法律制度,这也是本文的主要研究思路。本文主要分为四个部分:第一部分对可交换公司债券制度进行了基本概括,并与相关债券种类作比较,明晰该制度的基本理论。还分析了可交换公司债券的法律性质及价值,突显该制度的重要价值和意义;第二部分对可交换公司债券各主体的利益进行了分析,进而引出各主体所面临的风险与困境,以及制度中存在的利益失衡之处,为第三部分阐述我国发行可交换公司债券所面临的问题做铺垫;第三部分承接第二部分,主要从可交换公司债券制度中的各方利益失衡的角度出发,阐述该制度所面临的主要问题;第四部分是完善我国可交换公司债券制度的建议,分别从降低发行门槛、取消发行时标的股票的无限售条件要求、完善调整换股价格的法律规定、明确发行担保规则和保障债券持有人对标的股票公司的知情权等角度回应本文之前提出的问题。通过相关论证,本文认为第一,目前我国可交换公司债券制度在一定程度上忽视了各主体的利益与需求’造成了利益失衡的局面,是我国可交换公司债券遭到市场冷遇的主要原因,应从可交换公司债券各主体利益均衡为视角出发平衡各主体的利益与需求;第二,《试行规定》中将初始换股价格的调整原则、方法完全交由债券发行公司,不利于对债券持有人的保护,应明确调整换股价格的具体适用情形和范围,并细化相关条款;第三’《试行规定》中的担保规则模糊不清,容易引发质疑与混乱’通过设立信托的方式可以很好地解决担保规则中存在的问题;第四,可交换公司债券发行人应承担帮助债券持有人获取标的股票公司信息的义务,包括债券持有人被动获取和主动获取标的股票公司信息两方面,而这个为债券持有人和标的股票公司搭建信息桥梁的制度平台就是债券持有人会议。