我国上市公司财务欺诈问题的大量存在，严重损害了会计信息需求方的利益，扰乱了资本市场的正常运行。因此本文试图在分析财务欺诈公司的治理结构的基础上构建财务欺诈预警模型，以期能在较大程度上识别财务欺诈公司，使财务信息的使用者能更好利用上市公司披露的财务信息，作出正确决策，促进资本市场的良性发展。 在规范研究部分，本文以有限理性理论和博弈论为理论基础分析了财务欺诈的外部成因，通过分析发现我国上市公司业绩评价体系不合理、财务欺诈的收益较大、发现的概率较小和处罚力度不够是财务欺诈形成的外部原因。从上市公司治理结构的角度分析了财务欺诈的内部成因，通过分析发现由于股东大会、董事会和监事会存在的缺陷使内部治理机构没有很好发挥作用，不能从公司内部很好抑制财务欺诈行为。 在实证研究部分，本文在前面理论分析的基础上提出有关公司治理结构的假设，并结合财务欺诈的动因和手段提出有关财务指标的假设。以70家被证监会公开处罚的上市公司和70家对应的非欺诈公司为研究样本，以是否发生财务欺诈为被解释变量，以前面假设提出的公司治理指标和财务指标为解释变量，运用逻辑斯特(Logistic)模型，对相关假设进行检验，最后构建了财务欺诈预警模型。研究结果显示：成长能力差的公司有更强的欺诈动机；上市公司的监事会规模、是否有独立董事、高管是否持股、国有股是否大于法人股、是否变更会计师事务所都与公司是否进行财务欺诈有很大的关系。充分说明了公司治理结构对于抑制财务欺诈的重要性。 本文基于前面规范研究和实证研究的结果，提出通过引入法务会计和建立赔偿准备金来帮助中小股东进行民事诉讼，从经济方面加大财务欺诈的成本；通过完善相关法律，加大处罚力度，从行政和刑事责任方面加大上市公司财务欺诈成本。在上市公司内部通过引入“淡马锡”模式解决国有股所有权缺位问题，使所有者更好发挥监督作用；通过股票期权来激励高管，使高管与公司的价值目标一致，避免产生财务欺诈的动机；通过完善独立董事制度、监事会和审计委员会使上市公司内部形成一种良好的制衡机制，防止财务欺诈的产生。最终希望通过内外部的制衡机制，有效抑制财务欺诈行为，净化我国资本市场。