公司是现代社会经济的基本细胞，是整个社会的缩影，因此规范公司的治理结构对社会经济有着深远的影响。自改革开放以来，伴随着国外大公司不断在我国投资建厂，我国企业内部的权利分配也逐渐与世界接轨，公司治理结构不断完善，代表公司最高权利的股东会和掌握着公司经营决策权的公司董事会以及行使公司监督作用的监事会逐渐成为公司的核心机构，其中负责公司经营管理的董事会更是成为公司治理结构的核心，董事的职位也成为有才能的人们所追逐的目标。有权利就有可能出现权利的滥用，因此限制董事滥用经营管理权也开始被人们所关注。公司法从不同的角度强化董事的义务和责任，制定相应的制度来规范董事的行为。然而，董事责任加重的制度安排是一把双刃剑，对公司具有很大的优势，但同时也存在着弊端。董事承担太重的责任会造成权利义务的失衡，有可能会使董事存在心理负担而在工作中“不求有功，但求无过”，缺乏积极进取的精神，影响公司的业绩和效率，这与商法所追求的效率至上的目标是相违背的。责任免除制度就是为了应对这种情况，在综合权衡公司、股东以及董事各方利益的基础上发展起来的一种制度安排。做到董事责任免除制度与我国的经济水平相适应，与其它法律制度相协调，正是本文写作的目的。　　文章包括三个部分，第一部分介绍了董事责任免除制度的理论基础。包括董事的民事责任以及董事责任免除制度概述两个方面。董事的民事责任讨论了民事责任的对象和民事责任的构成要件，董事责任免除制度概述分析了董事责任免除的历史沿革，并在之后简要说明了一下董事责任与董事责任免除的关联性。第二部分是对我国现行董事责任免除制度的考察。此部分主要讨论了我国董事责任免除制度的立法目的以及我国关于董事责任免除制度的法律规定，并通过对两者进行比较，得出了我国董事责任免除制度存在的问题，主要包括董事责任法定免除制度存在的问题和董事责任意定免除制度的缺失两个方面。第三部分主要介绍了对我国董事责任免除制度的完善建议，其中对董事责任法定免除制度的完善包括引入商业判断规则，修改和完善现行《公司法》112条的规定以及明确不可免除的董事责任范围。对于董事责任意定免除制度的构建首先分析了董事责任意定免除制度的设定原则，随后从责任免除的方式、责任免除的条件、责任免除的程序，责任免除的限度额以及对股东权益的保护五个方面进行了探讨。