近年来，由于处于后金融危机时期这一特殊的历史背景，在此期间全球经济都在下滑。为实现跨越发展，并购现象层出不穷，在并购中目标公司的价值评估显得尤为重要。本文希望能够通过对三普药业并购中的估值问题进行研究，以并购中存在的大股东对中小股东利益的双向侵害，来深入挖掘背后体现的公司内部存在的问题，并在最后提出解决的建议。本文主要采用的是案例研究，在案例研究中采用的是定性和定量分析相结合的分析方法。本文首先对此次并购中存在的目标公司的估值和定向增发股票的定价进行分析，通过对目标公司的价值重估以及对股票定价与同行业的对比，综合发现在此次并购中存在的对目标公司的价值高估和股票定价低估的情况，说明在此次并购中存在的大股东对中小股东的双向侵害。本文的研究思路是首先对宏观经济环境和电线电缆行业及前景进行了分析，分析了宏观经济发展现状及前景，宏观经济环境对电线电缆行业的影响以及事件发生时电线电缆行业及前景。接下来结合公司经营现状，运用两种方法对公司进行价值重估，同时结合对此次定价增发股价的分析，为进一步剖析此次并购中估值差异所反映出的公司内部存在的问题。最后综合三普药业在并购中估值中存在的标的资产高估和股价定价走低的问题，这充分说明在此次并购中存在严重的利益取向，控股股东通过操控双重定价来侵害了中小股东的利益，最后得出研究结论和建议。本文的主要结论包括随着并购的频繁发生，并购中涉及估值现象日益重要，在并购中涉及到的大股东对中小股东利益的侵害分为两个方面，包括目标公司价值的评估和股票的定价，并购中之所以会发生大股东对中小股东利益的侵害与公司内部治理中存在的问题息息相关。具体问题表现为中小股东理智的冷漠、独立董事制度的不完善和机构投资者没有发挥应有的作用。针对公司内部治理中存在的问题，除了呼吁之外，更多的应该是完善内部治理制度，给予中小股东话语权，给予机构投资者更多的与公司相关的利益，激发机构投资者去维护公司的整体利益，进而在一定程度上避免侵害中小股东利益行为的发生。本文的创新点是以往的研究主要是针对估值理论、估值方法和在并购中存在的大股东对中小股东利益侵害的研究。但是对并购中涉及到的控股股东对中小股东利益的侵害方式，特别是双向估值中对中小股东的利益侵害方式则鲜有研究。本文的主要研究意义是从一个全新的视角，研究关联交易的并购中的估值问题，研究并购中估值中可能存在的大股东对中小股东权益的侵害，本文将以三普药业这一具体的案例对并购中的估值问题进行研究，估值的背后涉及权力问题，本文将结合权力问题展开，以期对并购中可能存在的大股东对中小股东的利益侵害提出制衡的建议。