董事会是企业公司治理中的一个重要的组织，随着经济的不断发展以及人们认识水平的不断进步，董事会也发生了相应的变化。原来的董事会权力集中，董事会成员属于公司内部人员；现在的董事会引入了独立董事，董事会成员加入了外部人士，而且通过在董事会下面设置由独立董事任职的专门委员会使得董事会的权力得以分散。由于董事和企业高级管理人员往往都是董事会成员或者都会对董事会的决策产生影响，所以他们就可能自己为自己制定薪酬，并且企业高级管理人员薪酬正在呈逐年的上升趋势，所以企业高级管理人员薪酬的制定权也是董事会被分散的权力中的一部分。权力分散后，企业高级管理人员的薪酬由董事会下设的薪酬委员会来决定。薪酬委员会的成员大部分都是独立董事等公司外部人员，这样就可以解决高级管理人员薪酬过高而导致的公平问题。 在欧美等国家，薪酬委员会的设立与实施都已经比较成熟了，而我国只是在2001年的《上市公司治理准则》中提议上市公司设立专门的委员会。本文通过调查我国的100家上市公司并收集这些公司年报的方式，统计了我国上市公司薪酬委员会在公司治理方面的信息，对所获得的信息进行了分类，总结了我国上市公司在公司治理方面的问题，并提出了自己的改进意见。全文共有四个部分，第一部分对薪酬委员会的基本情况做了简要介绍，第二部分对我国薪酬委员会在公司治理中的作用及运行情况做了调查与分析，调查结果表明我国上市公司的公司治理在薪酬委员会的工作执行方面存在很多问题，例如：薪酬委员会年平均会议次数仅为0.19次，远远低于欧美国家水平，这样是难以完成分析企业经营情况帮助高级管理人员完成企业目标的职责的；高级管理人员的薪酬结构不合理固定薪酬，当期报酬多，在职消费高，变动薪酬，远期报酬少；年报信息披露水平参差不齐。第三部分是结论与建议部分，在结论与建议部分，我针对现在情况提出了自己改进意见。意见包括：增加薪酬委员会的独立性，如设立由证监会领导的独立董事工会，或者将薪酬委员会的隶属关系由隶属于