两权分离下的现代企业制造成了公司内部控制的薄弱和公司治理的缺陷,进而给盈余管理行为提供了足够的存在空间,会计盈余能否真实的反映公司的实际运营情况和经营业绩,成为多方利益相关者关注的焦点。　　 本文在盈余管理和公司治理结构的相关理论基础上,分别从股权结构、董事会特征、监事会特征以及管理层特征四方面对盈余管理的影响提出研究假设,并选择扩展的Jones模型来衡量盈余管理的程度,选取2010年末已在沪深证券交易所上市的A股上市公司共1221个样本,运用统计软件对公司内部治理与盈余管理的相关性进行描述性统计和回归分析,通过研究发现:①盈余管理程度与第一大股东持股比例正相关;②盈余管理程度与董事会规模、董事会开会次数呈正相关,与独立董事比例负相关;⑦盈余管理程度与监事会规模显著正相关,与监事会开会次数负相关,与监事持股比例无显著关系;④盈余管理程度与高管年薪正相关,与高管持股比例负相关。要遏制盈余管理行为,就必须完善上市公司的治理结构,因此,本文提出如下建议:完善独立董事制度;明确监事会职责;改善管理层激励机制等,希望能够为改善上市公司盈余管理现状提供一些行之有效的方法。