作为有限责任公司股东所固有的一项正当权利,任何组织或个人非经法律允许不得对盈余利润分配请求权进行限制或剥夺。但实际情况则不容乐观,公司控股股东凭借其在盈余利润分配中的绝对优势地位,滥用资本多数决原则,侵害了中小股东的盈余利润分配。我国《公司法》对此类行为虽然有所规定,但各条文存在或漏洞或局限等问题。除此以外,抽象盈余利润分配请求权的可诉性并未被学界和司法界完全接受,种种因素致使对我国中小股东盈余利润分配请求权的保护并未达到现实需要,以有限责任公司为最。据此,笔者认为有必要引入盈余利润分配之诉这一更有效用的维权手段。笔者通过对盈余利润分配的理论基础进行分析,得出盈余利润分配是股东进行投资的终极目标,是股东权益中最为重要的固有权利之一。在此基础上分析了盈余利润分配的架构,并引入了权力滥用理论,得出盈余利润分配请求权受损是由于决定权的滥用导致的这一结论。第二章罗列了我国有限责任公司中小股东盈余利润分配请求权受损的具体情形,并对我国《公司法》提供的救济渠道进行了总结,进而得出现有的条文并不能周延地保护中小股东的合法权益,进而引出构建盈余利润分配之诉制度的必要性。之后汇总了我国学界以及司法界对于该问题的看法和争议,得出了实务界并不认可抽象盈余利润分配请求权具有可诉性。而所谓的盈余分配纠纷只是一种债权纠纷,并不能与英美法系的盈余利润分配之诉相提并论。第三章着重对盈余利润分配之诉这一制度发源和发展较为成熟的美英两国进行了分析,具体涉及该制度的理论基础、具体法条以及司法判例。在美国法中,盈余利润分配之诉通常作为商业判断规则的例外情形和必要补充,而在英国法中,不公平损害制度是处理此类诉讼的主要手段之一,此外,合同理论为法律介入公司自治提供了充分的理论支撑。第四章在参考美英两国的制度设计、并以我国实际为根基,对我国该类诉讼的制度构建的每一环节提出了一系列建议,具体涉及的内容包括起诉条件、原被告双方及其各自证明责任的承担以及法院的判决。在文章的最后对于法律介入公司自治的界限进行了论述,必须注意保证介入的谨慎性和尺度。