本文旨在对董事会专业委员会制度进行比较法研究，通过梳理不同公司治理结构背景下各国对于专业委员会的规定，明晰该制度出现的背景意义、具体的运作模式及职能定位，为该制度正本清源。首先，明确董事会在公司治理中的作用；其次，梳理董事会专业委员会的出现原因和发展历程，明确其地位和作用，然后，对我国的现行规定进行评价，总结经验和不足；再次，对各国有关董事会专业委员会的规定进行归纳介绍，明确其职能地位是对公司重大事项的监督机关；最后，对我国的董事会专业委员会制度提出相应的完善意见和建议。本文主要分为四章：第一章主要介绍了董事会专业委员会产生的原因。在世界范围内，主要有三种公司经营机关的组织架构类型，不同的组织结构，对于董事会的职责要求要不尽相同，有必要厘清在各种类型中董事会的定位。董事会专业委员会制度起源于单层制经营结构的美国，该制度对于美国的公司治理起到了极大的帮助作用，也被引进到了采并列制经营结构的如日本、中国台湾地区。我国采取的也是并列制的经营结构，通过对并列制经营结构的历史沿革进行梳理，可以为我国的制度发展提供了借鉴意义。同时，因为我国仍存在监事会职责不清的问题，采取双层制的德国制度对于我国也有着参考价值。接下来，本文就分别从在单层制经营结构中和并列制经营结构中设置专业委员会的原因进行介绍。第二章主要介绍了董事会专业委员会在我国的发展现状。通过归纳我国监管机构对该制度的相关规制，及介绍笔者所在实习公司的董事会专业委员会的工作情况，总结了该制度运行中的一系列的问题，包括制度存在漏洞、工作开展的积极性不高、起到的作用极其有限甚至被虚化等。第三章对于专业委员会的具体运作问题进行了比较法上的梳理，包括设置的强制性与否、专业委员会成员的任职资格、职责权限法律地位以及议事程序等进行了分类介绍。对包括美国、日本和我国台湾地区的立法情况进行了比较系统性的介绍。通过归纳各国法规对于专业委员会的规制，明确董事会专业委员会的职能定位，并将日本、台湾地区制度中比较特殊的规定进行了说明。第四章提出对我国董事会专业委员会制度提出相关建议，包括明晰董事会专业委员会与监事会的关系、明确董事会专业委员会承担的责任、改建议权为实际的职权、规定独立董事决策的归责制度，以利于更好地发挥董事会的职能，完善公司治理。