强制信息披露制度是保护公众投资者的核心制度,要使信息披露制度的价值得以实现,前提是确定信息披露义务主体。信息披露义务主体服务于信息披露的目的,信息披露的目的决定了信息披露义务主体的功能定位。证券市场信息披露的目的在于:第一,确保投资者充分、方便、完整、及时地获得信息;第二,保障信息披露义务主体方便、准确、完整地履行义务。我们在确定信息披露义务主体时需要平衡这两个目标。同时,信息披露义务主体必须是客观上“能为”,法律上“应为”,行为上“必为”者。在目前《证券法》的框架下,主要承担信息披露义务的是发行人、上市公司。中国存托凭证属于法定证券,适用《证券法》的规定。本文将信息披露义务主体的一般理论运用到中国存托凭证中,通过实证分析法对存托凭证的发行实践进行研究,分析中国存托凭证的法律性质、运行架构、法律关系,并通过规范分析法对强制信息披露制度保护公众投资者的目的与中国存托凭证吸引优质境外企业进入中国资本市场的目的进行平衡,综合运用比较研究法分析中国存托凭证信息披露义务主体。本文认为,存托人负责中国存托凭证在中国境内的发行、交易与注销,是相关信息的源头和制造者,具备信息披露的客观基础,是中国存托凭证的名义发行人,可以被认定为中国存托凭证的信息披露义务主体。同时,中国存托凭证的发行实质上是为境外企业境内上市融资提供一个区别于直接上市的替代性方案,存托凭证是一个代表性凭证,没有独立的价格决定机制,随境外证券价格的波动而变化。由此,影响境外证券价格的相关信息也具备披露的必要性。境外基础证券发行人作为中国存托凭证的实质发行人,需要承担信息披露义务。其与存托人一起作为中国存托凭证的信息披露义务主体,向中国境内投资者履行信息披露义务,二者之间存在信息披露的职责分工。存托人应当披露的信息是与存托凭证、存托协议、存托凭证持有人权利行使相关的内容。境外企业在中国境内发行存托凭证以融资,应当披露与其自身相关的重要信息,既包括一般的经营性、管理性、财务性信息,也包括政治、经济、法律制度等信息。《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》规定由境外企业单独承担信息披露义务,与本文的理论分析并不一致。本文认为,造成矛盾的原因是多样的,包括对发行人的界定不清、对存托人的地位认识不足、受我国现阶段发展水平的限制。尽管这种模式的选择有其客观原因,但并不合理,既不利于保护境内投资者利益,又加重了境外企业的信息披露成本,且不利于境内存托人业务能力的培育。对此,本文基于理论分析对中国存托凭证信息披露义务主体制度进行了重构,分配了存托人和境外基础证券发行人的义务与责任,并对实践中如何操作提出了现实可行的建议。