通常情况下,有限责任公司的股东人数少,公司规模小,在股东优先购买权制度的制约下,能够限制股权的对外转让,保证有限责任公司的人身信任性质。该制度就是为维护公司人合性而设立的制度。通过对法律及相关司法解释的规定进行分析,可以将股东优先购买权行使中的要求拆解为对行权的主体、行使程序以及实体上的要求。我国法律对此规定较为笼统,因此有必要一一探究清楚,以更好的适用于商事实践。分析相关法律规定,并结合对具体案例的考察可知行使股东优先购买权的主体不应排除认可股权向外转出的股东,否则的话将与立法意图相违背,在商事实践中也会起到适得其反的效果。通过运用体系解释以及文义解释的方法可以得出同意股权对外转让的股东有权行使优先购买权的结论。在此之外,公司内其他股东中的出资瑕疵者因出资瑕疵本就应受到权利限制,并且其缺乏支付行使股东优先购买权所需价款的信用,理应排除该股东该权利的行使。在司法实践中也通常没有支持该类股东对拟转让股权行权的请求。另外,隐名股东与公司和其他股东并无权利义务关系,缺乏行使股东权利的依据,仅对显名股东享有债权上的请求权,因此也不应包括在行使股东优先购买权的主体之中。转让股东履行通知义务是股东优先购买权行使中的一项重要程序。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释(四)》)对转让股东的通知义务做出了进一步的规定。通过分析相关规定,可以看出最高人民法院对转让股东的通知义务所持的态度。首先是应当包含两次或以上的通知。第一次应是征求其他股东对于股权外转的意见,第二次通知的内容才应该包含股权转让的具体事项,并询问其他股东是否对转让股权行使先买权。其次,通过对股权对外转让制度的立法沿革进行探析,可以看到在2005年修订《公司法》之前,股东会的职权包括批准股东向股东以外的人转让股权,但2005年及以后的修订版本中删去了股东会该项职权。因此,公司股东会也没有理由再履行相关的通知义务。且在司法实践中由公司进行通知通常被认定为不符合要求。此外,因先后顺序的不同,通知的内容也应有所区分。通过对相关法律规定的分析并结合商事实践中的案例,可以认为想要行使股东的先买权,则应当以行使同意权为前提,与此同时半数以上股东同意还是股权变动的生效要件。《公司法解释(四)》还赋予了转让股东在其他股东行使优先购买权时拒绝向其转让的权利。设定此反悔权在商事实践中具有其合理性,能够使公司恢复到稳定状态,并可以为转让股权进行定价以及将股东优先购买权定性为请求权等。但反悔权的规定过于粗糙,存在对排除适用的情形规定不明确,行使的时间期限不明确以及行使反悔权后是否还可以继续与公司外第三人进行股权转让谈判的规定不明确等问题。因此应当进行相应的完善,譬如排除未尽通知义务以及存在主观恶意的转让股东反悔权的适用,并为反悔权的行使设定期限等。行使股东优先购买权的实体要求便是符合同等条件,通过理论分析并结合对司法案例的考察,同等条件的确定在仅具有数量、价格及付款方式的一般性条款时应当严格适用绝对的同等,存在特殊情形时再变通处理,并且兼顾对股权转让中合理性的审查。在同等条件的具体内容中,首先,不能针对部分转让股权行使权利。其次,存在单一明确价格的情形下应当以股权转让协议约定的价格为准,存在特定转让条件时应当折算为金钱价值计算。在无偿转让的情形下应以协商或参照市场价值确定。为解决实践中行使股东优先购买权所遭遇的困境,我认为应当构建独立的反对股东购买制度。首先,由不同意的股东进行股权收购,并按照协商或司法评估确定收购价格。其次,在反对股东未能顺利收购的情况下,赋予同意的股东以优先购买权。同时,为两项权利的行使设定期限。