1993年至今,我国出现了两轮敌意收购浪潮,第一轮浪潮由敌意收购第一案“宝延风波”(1)掀起,第二轮浪潮以2015年的“宝万之争”(2)案为代表。为了抵御敌意收购,目标公司采取了多种反收购措施,如事先在公司章程中设置反收购条款、事中寻找“白衣骑士”、采用焦土战术等。但由于我国现行立法缺乏反收购规则条款,理论界和实务界对反收购措施的合法性一直争议不断,没有达成共识。美国最行之有效的反收购措施在我国也几乎没有生存空间。本文基于现行法律法规对部分典型的反收购措施的合法性给出自己的见解,并主要借鉴美国法院通过判例确立的反收购措施的合法性审查标准,提出我国反收购措施应当遵循的三项基本原则,即股东利益最大化原则、信息充分披露原则、禁止权利滥用原则;两个具体标准,即是否违反法律强制性规定,是否违反董事信义义务。在此基础上,从公司法角度提出引入授权资本制和构建类别股制度的建议。文章第一部分是理论探索。先从上市公司收购、反收购与敌意收购的基本概念入手,介绍敌意收购的利弊之争以及对目标公司反收购权的不同态度,笔者认为我国应赋予上市公司反收购权。第二部分首先阐述了反收购措施合法性检视的必要性,然后根据现行法律法规,分析了部分典型的反收购措施的合法性。认为公司章程中的绝对多数条款、黄金降落伞条款具有合法性,但应关注在其适用中可能引发的问题;而限制股东提案权条款、“交错董事会条款”违反了法律强制性规定,不合法。类似毒丸计划的条款在法定资本制下没有存在空间,出售皇冠明珠的焦土战术合法与否要结合交易价格具体判断。第三部分主要介绍了美国制定法对反收购的立场,判例法确立的反收购措施的司法审查标准以及英国、德国、法国的反收购立法安排。第四部分明确了我国反收购措施应当遵循的基本原则,包括股东利益最大化、信息充分披露以及禁止权利滥用原则。在个案中可根据是否违反法律强制性规定,是否违反董事信义义务的具体标准进行判断。为了给董事会意欲采取但却没有生存空间的反收购措施奠定制度基础,我国还需要在公司法改革过程中引入授权资本制,构建类别股制度。