对公司股东会与董事会职权界限的确定,以及如何在不同公司机关中合理分配权力以实现良好的公司治理是公司法的核心问题之一。我国现行法虽就股东会与董事会职权作了较为具体的列举式规定,但由于立法技术的局限以及公司法未明确董事会的地位和性质,股东会与董事会职权的边界并不清晰,导致在公司治理实践中股东会与董事会就职权行使产生诸多争议。这些争议主要体现了立法在股东会与董事会职权分配上未予明晰的三个问题:其一,公司章程能否突破公司法规定的股东会和董事会权限,即公司法对公司机关职权分配的任意性与强制性规则问题;其二,公司章程规定的董事会职权能否由股东会行使,即董事会性质及权源问题;其三,公司法与公司章程未予明确规定的公司事务决策权的归属,即公司的剩余决策权如何分配的问题。围绕上述问题,各国学者或以股东会中心主义或以董事会中心主义作为分配原则对其进行解释和论证。在将董事会中心主义作为公司机关权力分配的立法原则的世界趋势下,我国公司法学者多认同董事会中心主义应为我国公司法改革之方向。但国情差异以及不同形态公司所面临的治理问题的区别,必然带来不同的法律调整需求。公司股东会与董事会职权界限问题,非董事会中心主义一种理论能解释和解决的问题。本文通过对相关文献资料的收集梳理、对我国现行法的总结与分析,结合实证研究方法以中国公司的内部机关组织现状为切入点,分析我国公司治理的国情和特色,结合不同性质和形态公司的治理问题研究股东会与董事会职权分配的法律构造,并通过以下四个章节展开论证:第一章从理论层面对股东会与董事会职权界分的基础依据展开论述。首先从股东会与董事会职权界分的法理基础着手,论述股东会与董事会作为不同公司机关分立的理论基础:使公司法人能够实现其行为能力,使公司作为法律主体得从事法律行为、准法律行为和事实行为成为可能。其中,股东会是法定的权力机关,担负着形成公司法人意思的职责;而董事会是法定的执行机关,担负着对内对外表示公司法人意思的职责。之所以将董事会规定为公司法定的执行机关,是立法基于法人法定主义原则,以保障法人内部治理机制正常运行以保护少数成员和法人债权人利益之理由对公司法人内部组织结构的强制性规定。除此之外,立法赋予董事会公司经营管理职权还有基于降低交易成本、实现均衡的公司治理结构以及减少公司治理的外部性的考量。其次,就公司法对股东会与董事会职权分配的任意性与强制性规则进行论述。从董事会性质、权力来源论证董事会与股东会的关系、董事会作为公司机关的地位,从而界定法律对公司机关职权分配干预的合理边界:公司法应以减少与公司利益相关各方谈判成本、促成公司交易、保障交易安全为宗旨。这既是公司法对公司内部治理进行管制的理由,也是其运用强制性规范干预公司机关职权分配的界限。公司法作为公司与其利益相关者的“标准性合同”范本,应最大程度的提供交易各方在权利、义务及责任分配和安排上的合理参考框架。第二章主要分析中国及域外立法对股东会与董事会职权分配规定的现状。首先通过对我国公司法关于股东会和董事会职权的梳理和比对切入,发现我国在股东会与董事会职权的规定上存在着三个问题,第一是对公司形态完全不同的有限责任公司和股份有限公司采用同一个公司机关职权分配规则;第二是立法对股东会和董事会职权的规定过于僵化和苛细;第三是公司法对股东会和董事会职权的列举式规定与其他法律规范存在冲突。接着对各国公司法相关规定作宏观考察发现,将封闭性公司与开放性公司的公司机关权力分配分开构造是多数国家的通行做法。对闭锁公司各国立法通常赋予公司股东和章程高度自治权,对开放性公司的规定则存在从股东会中心主义向董事会中心主义演变的趋势,这种趋势背后有相应的现实性基础存在,是公司法立法对各国国情和经济发展需求的回应。第三章就我国公司法对股东会与董事会职权分配进行构造的现实性基础展开讨论。我国公司法在公司股东会与董事会职权界分的问题上,采取的是将有限责任公司和股份有限公司合并立法的单一立法模式。但从股东会与董事会职权分配的理论分析来看,闭锁公司与公众公司的治理特征、公司治理面临的主要问题以及对法律作出干预范围的需求均不相同;从各国立法实践来看,将不同形态公司的机构职权合并立法的模式也并不常见。因而我国公司法是否应借鉴他国模式也针对不同形态公司的公司机关职权分别立法不能仅在理论上满足逻辑自洽,也要结合我国公司的实践情况来确定。通过实证研究分析的结果发现,一方面,我国有限责任公司在治理实践中存在着股东人数少且自然人股东占比高、在公司机构设置上倾向于选择设执行董事而非董事会、股东直接参与公司经营程度极高等三个明显的特征,有限责任公司的内部治理呈现出公司所有与公司经营控制高度重合的特征;与此同时,大股东通过操纵公司经营侵害小股东和公司利益作为有限责任公司内部治理最主要的问题体现在大股东利用董事会法定职权的规定,将小股东排斥公司关键经营决策之外。另一方面,股份有限公司尤其是上市公司由于募集的资本量较大,股份有限公司呈现出股东众多、股权分散的特征。我国上市公司的董事会治理水平低下,在董事会结构和董事会行为两个方面尤甚。主要原因在于相关法律法规和规范性文件侧重于对公司治理中的机构设置作出规定,而对于公司运营中股东会与董事会职权分配的机制是否切实有效、是否运行顺畅并不重视。法律规范较为完善细致的上市公司尚且如此,非上市公司的董事会治理质量更是令人堪忧。而股份有限公司在实际治理中存在着“一股独大”与“内部人控制”问题,控股股东常常利用董事会损害中小股东利益,主要体现在对中小股东的决策与监督权的侵害上。因此,不同形态的公司在实践中的运行方式以及所面临的治理问题不尽相同,无论股东会中心主义还是董事会中心主义均不能单独地解决我国公司法改革问题。第四章主要对我国公司法重新构造股东会与董事会职权分配提出具体的建议。首先是要明确董事会作为公司执行机构的地位,以此为基础理顺其与股东会的关系是重新构造两会职权分配的基础。从公司组织结构的整体视角来看,以股东会为公司权力机构、以董事会为执行机构的公司内部组织结构是公司法人作为法律主体能实现行为能力最清晰的设置。不应将公司机关的地位与其所承担的职能混同而将董事会认定为决策机构。其次,针对不同形态公司自身的特点和需求,构建不同股东会与董事会职权分配规则应为我国公司法改革方向。其中,针对有限责任公司应以任意性规范为其公司机关职权分配原则,由公司法对必须由股东会行使的职权进行底线性规定,并明确此类职权不得放弃或授权他人行使的基础上,将公司股东会与董事会职权分配的框架及具体内容交由公司章程自治,并明确章程未规定的职权由股东会行使。而针对股份有限公司应遵循公开性越高强制性规范程度越高的公司机关职权分配原则。公司法除对股东大会专属职权进行规定外,还应对股东大会与董事会职权分配的框架进行强制性安排,将具体事项内容交由公司章程规定。