改革开放二十多年以来，我国民营企业得到了快速发展，并逐步成为我国社会经济发展的重要推动和支撑力量。不可否认，民营企业在发展过程中同时也面临了一系列问题和困难，其中一个战略性的难题是，如何吸引人才并留住人才尤其是民营企业中高层管理人才。 相关资料揭示，目前学术界在探讨民营企业管理者的激励问题时主要针对企业的高层管理者，对于如何激励企业的中层管理者等问题并没有给予太大的关注。然而，实地调研显示，中层管理者在其在民营企业成长中的重要性地位和作用正日益凸现。因而，如何对民营企业中层管理者进行有效的激励，调动其积极性，对于民营企业的快速和持续发展具有十分重要的现实意义。基于此，本文选择以民营企业中层管理者作为研究对象，探讨企业中层管理者的有效的激励机制与办法。全文着重在以下四个方面展开研究： 1.从理论上分析了企业中层管理者激励的必要性和重要性； 2.通过一个简要的数理模型分析企业中层管理者的行为特征，并从中得出企业所有者应主要从提高报酬、分享剩余索取权、建立竞争机制和加强监督等方面来激励和约束企业中层管理者； 3.分析了现阶段我国民营企业中层管理者的行为特征和激励现状，指出现有激励机制的不足，并从中提出了若干针对现阶段我国民营企业中层管理者的激励机制和具体的激励办法； 4.详细探讨了现阶段我国民营企业中一种主要针对中层管理者的激励模式——“内包制”，并借助于浙江飞跃集团的案例来强化对于内包制激励模式的认识。