近年来,诸多国内企业选择以双层股权结构的模式远赴海外上市,从2004年10月到2014年12月,就有30家中国企业采用双层股权结构在美国的纳斯达克或纽约证交所上市。双层股权结构备受追捧的原因在于其能满足创始人团队在上市融资扩大企业的同时保有对公司的控制权这一要求,这正切合了互联网等创新型企业对核心领导人倚重的特质。鉴于双层股权结构的制度优势和中国互联网企业等创新型企业快速发展的现状,应不应该将双层股权结构本土化,吸引拟采用双层股权结构上市的本土企业在国内上市成了一个迫待解决的问题。而对双层股权结构本土化的研究不仅有利于丰富我国公司股权结构理论,也能为我国今后双层股权结构的立法和司法实践提供建议和参考。本文除绪论外,共分为五个部分:第一部分是双层股权结构及其本土化概说。首先,界定了双层股权结构的概念、特点和实现方式,本文采用狭义说定义双层股权结构,将优先股排除在双层股权结构之外,进而将其实现方式限定为四种。其次,介绍了双层股权结构的制度价值,本文将其制度价值概括为:长久发展说、控制者利益说、预防敌意收购说和个人偏好说等,并将对其制度价值的批判总结为:对公司管理层的监督、股东权利和公司整体利益保障方面存在负面影响。最后,介绍双层股权结构本土化的涵义、基本原则和实现路径。通过对法律本土化涵义的分析,推导出双层股权结构本土化应有的两层涵义:一是要将域外的双层股权结构引入我国的法律规范体系;二是在引入我国的过程中需要根据我国国情做相应的调整和制度改进,以实现与我国的资本市场发展现状等本土资源的融合。同时,双层股权结构本土化应遵循因地制宜原则、民主原则和法定原则三个基本原则,并借鉴新加坡先公开咨询再到立法修改的具体路径。第二部分介绍并梳理了关于双层股权结构本土化的争论。根据对双层股权结构本土化所持态度的不同,可将其概括为肯定派和否定派。本部分要解决的问题只有一个,即双层股权结构应不应该本土化。本文认为双层股权结构应该本土化,理由是:第一,前文已经总结到双层股权结构有其制度价值;第二,“一股一权”原则只是公司法变迁史上的阶段性原则,可以突破,不足以成为双层股权结构的实质障碍;第三,双层股权结构本土化可能带来的风险可以通过制度设计予以消解;第四,某些双层股权结构不宜本土化的理由不再成立。第三部分是双层股权结构立法模式的域外考察及借鉴。本部分首先介绍了两种典型的立法模式(投票权法定化模式和股份种类自由化模式)及其各自的代表国家,接着分别选取了两种模式的典型——德国和美国的实践状况做了介绍。最后根据域外考察的结果总结出四点对我国双层股权结构本土化的启示。第四部分是双层股权结构本土化的必要性和可行性分析。必要性体现在双层股权结构本土化有利于完善我国多层级资本市场、吸引优质企业在国内上市、促进企业的长期发展。可行性体现在我国现行法律体系下有双层股权结构本土化的立法空间,同时优先股本土化和域外双层股权结构实践为我国引入双层股权结构提供了实践经验,此外对双层股权结构理论认识的深入也增加了双层股权结构本土化的可行性。第五部分是在总结分析全文的基础上归纳出双层股权结构本土化的立法模式、原则及内容。首先论证了股份种类自由化立法模式更适合我国国情,其次主张应以补充性原则和公众投资者保护原则作为双层股权结构本土化法律构想的基本原则。最后提出了限定双层股权结构的适用范围、建立多倍表决权的限制机制、强化投资者保护制度、完善信息披露制度、健全独立董事制度等五点具体建议。