近年来,可交换债券在我国债券市场蓬勃发展,融资额与发行数量节节攀升,市场上投资者热情高涨。可交换债券受到市场欢迎,主要是由于传统的股权或者债权融资工具存在着发行条件门槛太高、相应法律法规限制较严、或是与公司自身需求不匹配等诸多缺陷,而可交换债券作为一种创新的债券品种,在纯债的基础上嵌入了子公司股票的看涨期权,具有低成本融资、高溢价减持、条款设计灵活以及发行审核时间短等优势,能够较好地满足企业的融资需求。本文首先对可交换债券方案设计进行概述,简要介绍可交换债券的概念,在我国的发展情况。然后对S公司及其质押标的股票的N公司进行发行资质分析,明确S公司具有发行可交换债权的动因。接着结合可交换债券的理论以及S公司的实际情况,在符合市场条件和监管要求的情况下,为S公司设计非公开发行可交换债券的方案。最后从发行人、投资人和市场三个角度对方案的预期影响进行分析,并对方案进行总结。本文通过对S公司非公开发行可交换债券方案设计,梳理了非公开发行可交换债券的法律法规,发行人资质等问题。设计的条款并非套用过去已有的案例,而是针对S公司的诉求和市场实际情况来定制个性化的方案,该方案能够平衡发行人、投资人和市场监管者等各方的利益。希望本文能为其他试图通过非公开发行可交换债券融资的企业提供一些借鉴。