公司出现资金问题时,可以采用股权融资或者债权融资来使公司走上正常的经营轨道。中国资本认缴制度的革新放松了对股东或者发起人首次缴纳金额以及分期缴纳期限的束缚,模糊了融资方式的界限。股东为了规避经营风险,更多的把目光投向债权融资上,不可否认的是,在此背景下会引发一系列的问题。债权融资可以使股东同普通商业债权人一样及时回收其债权,而同样情况下,股权投资则可能导致投入的资金部分或者全部丧失。因此,股东越来越愿意将资金以少部分作为股权出资,剩余资金作为贷款注入公司。当股东在出资不足的情况下,会出现通过借贷的方式给公司提供资金的行为,股东贷款的受偿到底如何进行令人深思不已。特别是最高院典型案例“沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案”中,把出资不实的股东贷款劣后于外部债权受偿,这一做法引发了理论界和司法界广泛而热烈地讨论。部分学者持有该案是我国借鉴衡平居次原则的典型成功案例,衡平居次原则填补了我国法律体系中漏洞的观点;也有部分学者持有反对意见,认为出资不实的股东债权劣后于外部债权清偿不合常理。因此,股东贷款是否存在劣后受偿情况?出资不实的股东贷款是否有一律劣后受偿的必要?若非一律劣后受偿应该做哪些制度上的规范?笔者在文章中通过文献研究法、案例分析法、比较分析法,从四个部分全面论述股东贷款劣后法律问题,以期能够给上述问题一个回答。第一部分是股东贷款劣后受偿的基本问题。首先对比了股权融资与债权融资的优劣。其次在认缴制改革下,债权融资盛行引发的典型问题入手引出出资不实的股东在补齐出资后应与外部债权人同等受偿的观点。最后,对股东贷款劣后受偿理论出现的根源给予了充分的反思与探讨。第二部分是研究我国股东贷款劣后受偿法律问题的现状。首先是从我国法律法规的不足以及理论发展的不足得出我国股东贷款劣后受偿规范缺失的结论。其次是探究我国股东贷款劣后受偿的现实困境,通过对“沙港案”的解读以及解决实践困惑入手,理清出资不实股东债权受偿顺位以及资本显著不足与出资不实的关系辩证。第三部分首先简介了股东贷款劣后受偿之美德立法,对德国改革前股东借贷制度和改革后的自动居次受偿对比。其次是深入探究美国衡平居次原则的产生、发展、适用等具体情况,并将这两种劣后制度进行资本制度的对比、规制主体的对比、以及法律后果的对比,进而得出了德国替代自有资本股东借贷制度能够适合中国现行认缴制度也契合我国现行法律体系的观点。第四部分探讨我国的股东贷款劣后受偿本土化体系完善。首先从可能性以及必然性着手,明确完善我国股东贷款劣后受偿制度的必要理由和可能途径。其次,在借鉴其他国家相关规定和学术观点基础上,结合我国实际情况,提出完善我国股东贷款劣后受偿制度的具体措施,从确定规则的适用主体、确定劣后受偿行为类型、后果的考量三个方面进行完善我国股东贷款劣后受偿制度的本土化研究。