本文着眼于对我国公司内部监督模式问题的考察。全文分为四个部分展开探讨： 首先，阐明了研究公司内部监督模式问题的必要性。对“公司治理”做了基本界定，并根据当前国际上公司治理模式遵循的三原则，对我国目前公司治理中的公司内部监督机制，在原有监事会的基础上又引入独立董事是否真能达到“1+1＞2”的初衷提出了质疑。 其次，对美国、德国两个最为典型的公司治理模式进行了比较分析。董事会内部监督的美国独立董事制度和董事会外部专门监督机构监督的德国监事会制度的形成都有着深刻的政治、经济、文化社会背景和一系列相关的配套制度相适应。股权极为分散和较完善的市场环境对美国独立董事制度的生长发展创造了必备条件，共同决策制和主银行制给德国公司内部监督机制打上深刻的烙印。 再次，对我国公司内部监督机制的现状及成因进行了分析。针对我国公司治理中大股东操纵股东会、董事会形同虚设、独立董事不“独立”、监事会不“监事”的现实情况，提出我国目前虽兼采美国、德国公司内部监督模式之特色，但公司内部监督机制却日益弱化。因此必须深入考察我国公司内部监督机制，寻找适合我国国情的公司内部监督模式。 最后，提出了完善我国公司内部监督机制的建议。通过对独立董事与监事会并存存在功能冲突、独立董事自身的有限性的分析，以及如何完善我国监事会机制，阐释了在现阶段的中国公司内部监督模式的选择上“鱼”和“熊掌”不可兼得的思路。提出了在修改公司法之际应立足我国现有公司内部监督机制一元化，在公司立法中尽快完善监事会制度，使其真正发挥作用的建议。