现代企业制度的委托-代理表现为:企业所有者和经营者的分离,造成了剩余索取权和剩余控制权的分开。所有者与经营者之间产生信息不对称,这使得企业的委托人面临怎样激励和监督企业代理人的委托-代理问题,解决委托-代理问题的支出即代理成本。此外,企业是团队活动,由于很难确定每个人的贡献,就会产生“偷懒问题”。在国有商业银行中,所有权属于全体人民,但是没有一个具体的个人或法人可以行使所有者的权力,也无法承担任何的损失责任,所以出现了“所有者缺位”现象。同时,代理人能够借助信息优势为了自身利益最大化而牺牲委托人利益,而且这种目标的异化很难为委托人所知晓,这就是形成了“内部人控制”问题。国有商业银行存在多重委托-代理关系,过长的委托-代理链条,使得对代理人的约束形同虚设。为了促使代理人的目标趋同于委托人的目标,达到企业价值最大化,同时也保障代理人自身的利益,建立合适的激励约束机制就显得非常重要。加入了WTO后,面临着日益增大的竞争压力,国有商业银行改革任重而道远。在当前不完善的公司治理机制中,如何处理好委托-代理关系,建立健全激励约束机制就显得尤为重要。本文首先指出了国有商业银行委托-代理存在的问题,分别分析了政府与行长、上级行长与下级行长、行长与企业经理、存款人与行长这四种委托-代理关系,使我们了解了国有商业银行存在的诸如所有者缺位和经营目标异化等委托-代理问题;接着给出了一个委托-代理模型及其扩展模型,使我们对委托-代理问题有了更加深刻的理解;对于激励机制,本文旨在通过国外银行员工激励机制的分析,希望我国商业银行能够建立适合自己的长期激励机制,而约束机制主要介绍了外部监管和内部控制,希望双管齐下,控制制约重大不良问题的发生;最后提出了完善国有商业银行委托-代理几点具有可操作性的建议。