尽管各国立法对公司出资人的出资责任作出了严格的规定,但在实践中瑕疵出资仍是颇为普遍的现象。出资瑕疵的存在,直接导致瑕疵股权的产生,进而形成了瑕疵股权转让的物质基础。近年来,由瑕疵出资引发的瑕疵股权转让纠纷在实践中不断涌现,但是现行法律尚未予以明确规定。同时,公司法理论研究更多侧重于股东的瑕疵出资责任,也缺乏这方面系统性的论述。本文以一般意义上的有限责任公司为考察对象,试对瑕疵股权转让的有关问题加以探讨,以期对解决现实当中的瑕疵股权转让的有关纠纷有所帮助。本文将瑕疵股权限定为瑕疵出资引发的股权。全文除引言和结语部分外,共分为三个部分,内容结构安排如下:第一部分,瑕疵股权转让的形成。这部分首先介绍了瑕疵股权形成的原因。出资瑕疵导致了瑕疵股权的产生,这奠定了瑕疵股权转让的物质基础。由于出资瑕疵的不同的表现形式,瑕疵股权形成的原因呈现出多样化的特征。其次,探讨了出资瑕疵股东的股东资格问题,分析了瑕疵股权的可转让性。本文认为,出资瑕疵的股东仍具有股东资格,其所享有的股权并不因出资瑕疵因素而丧失其可转让性。最后,从瑕疵股权转让的一般形式——瑕疵股权转让合同出发,阐述了此合同的性质及特点。第二部分,瑕疵股权转让效力分析。这部分在探讨关于瑕疵股权转让效力的不同学说——绝对无效说、绝对有效说、折中说和区别对待说的基础上,研究了认定瑕疵股权转让合同的基本原则和思路,即注意适用公司法和合同法的衔接问题,辩证地运用民法思维和商法思维,然后分析出资瑕疵和当事人意思表示内容是否对瑕疵股权转让的效力的影响。最后,综合地评述了各个学说的优缺点,进而结合认定瑕疵股权转让效力的原则和思路,提出了本文的见解。第三部分,瑕疵股权转让的后果及处理。首先,首先,从瑕疵股权转让后出资瑕疵责任的承担问题入手,指出在瑕疵股权转让后,出让人和受让人应分摊瑕疵出资责任。其次,论述了瑕疵股权出让股东的瑕疵担保责任。瑕疵股权产生的直接过错在于瑕疵股权转让股东,因此笔者主张由法律创设瑕疵股权转让股东的瑕疵担保责任。股权转让中的瑕疵担保责任是指股权转让中股权转让人基于股权产生的原因关系存在瑕疵而向股权受让人承担的担保责任。最后,探究了瑕疵股权受让股东的司法救济措施。受让人可根据不同情况分别享有抗辩权、追偿权等权利,并可采取一定的有效措施来事先防范瑕疵股权转让风险。瑕疵股权转让相关问题具有很强的实践意义,但是相关理论还不够完善。当然,本文的制度设计也存在着诸多缺陷,仅盼起抛砖引玉之作用,将该制度不断发展、完善,更好地指导公司法实践。