反收购制度是收购制度的组成部分,一项完整的收购制度必然包含着反收购制度,而上市公司反收购是反收购制度中的一个重要课题。上市公司反收购是指上市目标公司为防止控制权转移而采取的旨在预防或防止收购者收购本公司的行为,反收购制度的核心在于防止目标公司控制权的转移。上市公司反收购自兴起时就受到了不同程度的质疑,很多国家认为目标公司是不得采取反收购措施的,直至今日,英国对反收购的态度依旧采取在保障收购合法进行的前提下允许反收购的存在。随着收购的进行,敌意收购与恶意收购开始盛行,导致了目标公司利益格局受到破坏、中小股东利益受到损害,西方国家开始审视反收购制度存在的必要性。当下流行的公司社会责任理论为反收购制度的存在提供了理论基础和合法性支持。英美等国不同程度的对反收购进行法律规制。我国自“宝延事件”开始了上市公司收购与反收购的历程,但是我国对上市公司反收购没有相关的法律规定,甚至可以说是长时间的立法空白。我国2002年颁布实施、2006年新修订的《上市公司收购管理办法》是专门调整我国上市公司收购的一部部门规章,但是其对上市公司的反收购没有做出相应的规定。面对日益增多的反收购案件,立法的空白使得上市公司反收购无章可循,不利于证券市场的健康发展。国内很多学者开始对上市公司反收购法律制度做理论研究,理论研究主要集中在反收购价值判断、反收购措施的合法性、反收购决策权的归属、反收购的法律救济等方面,在很多方面至今仍未能达成一致。本文的立足点在上市公司反收购法律制度的完善,对反收购价值判断、反收购措施的合法性检验、反收购决策权归属、反收购法律救济等方面都阐述了自己的观点。本文主要分为四个部分,第一部分是上市公司反收购基本理论问题研究,涉及的方面主要是上市公司收购与反收购的概念及法律特征、反收购的理论基础及价值判断,最后介绍上市公司反收购的常用措施并作出合法性解析。第二部分主要介绍英美德国的反收购法律制度概况,通过对这三个国家立法模式、法律文化历史等进行分析,提炼出值得我国借鉴的法律成分,在立足我国基本国情的基础上,反思我国的反收购法律制度概况,为进一步完善我国的法律规制做好铺垫。第三部分主要介绍我国上市反收购法律制度的立法现状,并分析出我国在反收购法律制度存在的不足。第四部分主要分为六个小章节,首先提出完善我国上市公司反收购法律制度的必要性,接着提出确立我国上市公司反收购的基本原则作为指导反收购的总纲,再接着就是对上市公司的价值判断、反收购措施的合法性检验、反收购决策权的归属、上市公司反收购的法律救济、上市公司反收购法律体系的完善等问题作出详细的阐述。本文的主要方法是对比分析法、演绎推理法和历史研究方法。本文的创新之处在于三处：其一,提出上市公司反收购措施的合法性检验标准；其二,明确股东大会拥有反收购决策权,在此基础上从董事的信义义务和董事会义务角度提出反收购决策权提出的程序；其三,提出构建反收购法律体系的构想。