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世界各地的主要证券市场近年均进行了重大的改革,改革且形成了浪潮。推着这些浪潮的背后力量主要是四方面:全球化力量;科技力量;金融创新力量;重大企业倒闭事件及丑闻(如美国安然事件)不断发生后所引致的巨大改革力量。香港作为国际和亚洲区内主要金融中心,面对上述四方面力量所引致的新挑战,近几年已对整个证券期货市场作出重大检讨和改革,包括改革香港《公司条例》、证券期货市场规管制度、上市规管架构和上市公司审批及监管制度。
与此同时,香港证券市场作为一个国际化市场,近年也已经成为了境内企业在境外上市的主要市场及集资中心。自1993年首家国企以H股形式在港上市,揭开了香港证券市场大规模为内地企业筹集资金的序幕;经过10多年,从目前境内企业在港上市数目、其融资金额、市值及交投量等资料来看,均可以见到境内企业与香港证券市场已建立非常紧密的关系。
基于上述背景,本文试图研究“境内企业在港上市监管实务中的法律问题”。可以说,本文侧重两点:在港上市的境内企业,以及上市监管实务中的法律问题。选择前者是因为香港目前已经成为境内企业在境外上市的首选地点。选择后者是因为香港上市审批及监管制度经过近年来的重大改革后,已以革新姿态出现,包括制度更新等,“境内企业”有必要明了最新的监管法律和规则以及其相关的实务重点,以便他们上市集资。此外,“境内企业”也是十分关注与其在港上市有关的一系列的上市监管与实务问题,例如新上市及上市后遇到的监管与实务等问题。概括而言,本文选题意义体现在:通过对境内企业在港上市会遇到的监管实务中的法律问题作全面考察和剖析,既可以帮助读者更加明了香港证券市场革新后的上市监管制度与实践,又可以促进更多境内企业赴港上市,有利于他们筹集资金,也有利于他们更规范地遵守香港的上市法规。
关于本文的结构和内容方面,本文除了“前言”和“结语”之外,正文分三个部分,合共18章。
·第一部分是本文的选题方法及研究范围,共有2章(第一章及第二章),内容包括选题背景及意义、研究方法、本文的内容结构、本文的价值、境内企业的定义及分类,等等。
·第二部分是关于境内企业在港作首次上市的监管与实务问题,共有6章(第三章至第八章);在这部分,笔者会研究分析9个涉及首次上市的资格准则的具体问题,当中包括三个最核心问题,即:“营业纪录”、“业务竞争”及“公司或业务是否适合上市”。另外,也会研究分析4个内地具体法律问题。
·第三部分是关于境内企业上市后的持续责任监管与实务问题,共有10章(第九章至第十八章);在这部分,笔者选了9个比较重要的问题(包括:股价敏感资料、须予公布的交易、关联交易、发行新股份、董事会架构与运作、董事买卖发行人证券、公众持股量及股东分布、分拆上市、类别股份等)来作出分析讨论。
此外,为了使读者对香港证券市场的基本情况及监管体系有一个全面了解,笔者还提供了有关香港证券市场情况、监管体系以及有关境内企业基本情况的一些最新背景资料,以饷读者,有关资料载于附录一至三之中。
本文的最大的价值在于它的实用性和创新性,至少表现在下列四个方面:一是,它解答了“境内企业”赴港上市时所热切关注的首次上市的监管与实务问题;二是,它清晰了“境内企业”在港上市后所须履行的持续责任;三是,它可作为“境内企业”和广大读者的一本有关《主板规则》的实用指南;四是,它理论与实践兼备。