公司制度的演进，从个人业主制公司发展到现代股份公司，出现了财产所有权和控制权的两权分离，从而产生了委托—代理问题，在信息不对称和契约不完全的情况下，存在道德风险和逆向选择行为，作为委托人的经营层就有可能以损害股东利益为代价而追求个人目标，产生代理成本。公司治理结构就是研究如何设计一套制度和机制，来合理安排各方利益。公司治理结构的框架，有股东主权论和相关利益者论。当今有代表性的公司治理结构是美国和日本的公司治理结构模式。二者在公司融资方式、股权分布、组织框架和约束与激励机制方面均存在显著的差异性。从股权结构看，美国模式以个人和机构投资者持股为主，在日本则呈现法人交叉持股和主银行制，股权的安排形成了公司治理机制的基础。 美国公司追求股东利益的最大化，日本公司注重持股结构的安定和公司的整体利益。美国强调发挥外部监督机制，即资本市场、经理人市场和产品市场竞争的作用，在日本是通过相互持股公司集团和银行的内部控制和约束来实现对经营层的监督。在公司内部组织体系方面，美国董事会同时拥有政策制定和执行监督的双重功能，引入了外部董事的监督作用，注重物资报酬的激励作用；在日本公司则采取了双重监督体系，单设监事会，人员从公司内部晋升，形成了事实上的公司员工主权，物资激励和精神激励并重。从公司治理绩效看，美国和日本的公司治理结构并无绝对优劣之分。近年，二者都出现了一些新的结构变动趋向。美国公司也开始注重公司利益相关者的利益，机构投资者也更积极参与公司监督。受泡沫经济崩溃的影响，日本公司的法人相互持股比例呈现下降，引入了外部董事和股票期权制度，以强化约束激励机制。 我国公司的治理结构改革是以公司的决策权和剩余控制权逐步转移到经营者手中为特征的。在我国目前的上市公司治理结构中，存在着公司股权分布不合理、国有非流通股一股独大的现象，公司内部组织机构功能不完善，监督约束机制功能薄弱，内部人控制现象严重，经营人员激励机制缺乏等问题，损害了国家和中小股东的利益。启示建议是重新安排上市公司股权结构、完善约束激励机制和加强公司信息披露。