从发行最后一个B股到今天,B股市场已经经历了将近14年的停滞,也因此带来了股权分置改革。但随着我国资本市场股权分置改革的结束,加上全流通市场的出现也引起了一大批掺杂着股改的换股并购案例,“B股转H股”的案例有很多,但“B股转A股”的案例却少之又少。要尽早解决B股问题,需要有大思路,而这种新形势的换股合并则为B股的改革提供了新思路。在这种情况下,我们最应该关注的就是对中小投资者利益的保护。在市场经济国家中,为了维护市场的和平与投资者的利益,一项最基本的工作就是对投资者进行保护。这项工作已经开展多年并得到大众的认可,并在相关方面起到了积极作用。所以为了解决B股问题,在方案的设计上不仅要求积极稳妥,还要对证券市场发展有利,更重要的是要对中小股东的利益考虑充分。不过,尽管各方面都已认识到这个问题的重要性,并对此达成了共识,但由于历史和现实的诸多原因,迄今为止,投资者保护仍然没有得到有效的执行,大股东、管理层以及其他方面侵犯中小投资者的不当行为仍然不断出现。因此,无论在理论基础上,还是在实践经验中,关于保护中小投资者的利益还存在许多问题需要我们进一步的思考与探索。本文主要通过五部分对新城控股换股吸收新城地产的方案进行分析。首先,介绍了本篇论文的研究背景及研究意义;并阐述了国内外的研究现状、研究方法等。其次,介绍本案例所涉及的相关理论及概念。然后是对本案例涉及的两个公司基本情况以及换股合并市场背景作了介绍,并简述了新城控股换股吸收合并新城地产的动因、合并的具体方案、此次换股前后的股本情况及合并后盈利能力变化等相关内容。再次也是最重要的,就是案例分析部分,对该案例合并公司信息披露问题、公司的股权结构、此次合并的换股比例、换股价格及现金选择权的合理性进行了详细分析。最后是结论与启示,总结全文针对以上的分析提出了几条在保护中小股东利益的基础上完善我国企业换股合并的建议。本文的创新在于本文所选择的案例,是在2013年发生的浙能电力换股合并东电B并后的第二例“B股转A股”成功上市案例,也是国内首个成功完成B转A的地产公司。由于“B转A”在我国仍处于初始阶段,国内相关研究较少,但是这种转股方式的优势显而易见。本文选取新城控股进行案例分析,判断此次合并案的方案是否切实地保护了中小投资者的利益,也为以后房地产行业及其他B股公司的并购提供借鉴。