近年来,我国沪深两市的上市公司持续通过并购重组实现存量资产盘活并激发内生增长动力。但是根据对并购的持续研究发现,多数并购交易出现了标的资产不符合企业战略发展,支付的交易对价过高,并购后的绩效未能达到预期等现象。因此业绩承诺作为保护中小股东利益、防范并购风险的一项契约安排越来越广泛地应用于并购交易中。然而在实践中,被并购方对并购方做出的业绩承诺本身也产生了一系列问题,如高额业绩承诺支撑了标的公司的高估值,导致并购溢价率过高从而产生巨额并购商誉,为后期商誉减值侵蚀上市公司利润埋下隐患;而为了完成业绩承诺,标的公司甚至进行会计利润操纵;当并购时签订的业绩承诺无法实现时,承诺方主观不履行赔偿义务或客观不具备赔偿能力等。所以选取典型案例,对业绩承诺这一并购风险防范机制进行研究,对于改进其相关条款设置,完善保障功能是很有必要的。在此背景下,本文采用文献研究法和案例研究法,在充分阅读相关文献的基础上,以并购动因理论、信息不对称理论、信号传递理论和目标设定理论为理论依据,选取新能源汽车行业一项签订了业绩承诺的重大并购重组案例——坚瑞消防并购沃特玛,对业绩承诺在并购过程中的风险防范作用进行了深入分析,识别出业绩承诺协议在推高标的公司估值、业绩承诺人在业绩压力之下进行盈余操纵,以及未能履行业绩补偿义务等方面的衍生风险,最后分别根据识别出的风险提出应对建议。本文立足于上市公司的角度,对业绩承诺在并购过程中造成的衍生风险进行充分识别,使得上市公司在并购热潮下对业绩承诺协议有更加全面、深刻的认识,发现该风险规避机制的不完善之处,理性看待其对并购风险的防范作用;在进行并购时合理评估标的公司的业绩表现,从而避免过度依赖不切实际的业绩承诺对上市公司造成利益损失,这对于改进业绩承诺的风险防范效果、提高并购成功的可能性具有一定的参考意义。