公司债券是资本市场的重要融资工具,对经济发展起着不可忽视的作用。然而在我国,公司债还是一个新生事物。如同新生儿需要呵护一样,公司债需要法律为其健康发展搭建适宜的平台。因此,选择何种理念和价值尺度去设计未来的公司债制度,成为一个值得研究的重要课题。从法学角度,公司债是公司法、证券法、合同法、破产法等法律的调整交集,但同时又可能是上述领域研究的死角。本文选择了以公司债参与人利益平衡为角度的公司债制度研究,主要从分析公司债参与人在公司中的不同地位、作用和风险偏好等角度出发,重点研究公司股东、管理层、公司债持有人之间的利益冲突,并借鉴国外立法经验和结合中国国情,从具体的公司债制度设计中,探索达成主体间利益平衡的法律路径。本文主体部分分为六章。第一章序论,指出研究公司债的意义。第二章研讨公司债参与人的利益关系,分析全文的立论所在。第三章至第六章为具体的制度设计,其中第三、四章从公司内部系统分析,第五章从公司外部系统分析,第六章转为以公司异常态为背景的研讨。第一章,序论。指出主体间利益的平衡是公司制度中永恒的主题,以及资本市场中公司债的重要地位,进而分析我国公司债市场,提出研究意义和研究思路。第二章,公司风险的外部性与公司债参与人的利益冲突。本章从经济学的视角,通过对公司独立人格、股东有限责任、公司风险外部性的反思,试图说明在一定情况下,公司风险的外部性仍然存在于即使是自愿的公司债权人中。在公司的外部债权人中,公司债持有人具有与其他公司自愿债权人的不同性,以及与非控股股东的相似性。并进一步系统分析了公司债参与人的利益冲突情况,具体包括公司债持有人与股东、与公司管理层、与公司其他债权人,以及不同的公司债持有人的利益冲突,以便为利益平衡机制的设计提供立论和理论前提。第三章,公司内部系统中公司债的安排——合同的视野。本章借助实证分析方法,分析了债券合同的重要性和订约过程的特殊性,研讨债券合同的传统功能和内容,指出由于市场、信息、代理、外部性等制约债券合同的因素,合同自由性应当受到限制。针对我国公司债的法律规范现状,提出要运用特别限制条款、合同的解释等手段对债券合同自由性进行修正。第四章,公司内部系统中公司债的安排——公司治理的视野。本章从公司融资模式与公司治理关系出发,分析公司治理机制与债券融资的相互作用力。进而分析对公司债传统法律安排的弊端,思考公司债持有人参与公司治理的途径。具体分析了公司债持有人参与公司治理的理论依据和设计方案,并探讨了公司信息披露制度、相关主体对公司债持有人负信托义务的可能性。第五章,公司外部系统中公司债的设计。由于公司债参与人利益平衡的制度设计,还离不开其存在的公司外部系统,因此本章从市场规制的角度,重点研讨了公司债的外部安全保障法律机制和公司债管理制度。首先分析了债券合同安全性的考核方法和成本,指出在当事人自行审查、审计、保险、信息披露、政府管制和信用评级等诸方法中,信用评级的可行性。并具体分析中国债券信用评级制度的问题和相关完善。其次指出由于公司债管理的特殊性和复杂性,可能存在公司债持有人会议、公司债信托人等公司债管理机制,进而分析了我国公司债管理的现存制度和重新设计思路。第六章,公司异常态中公司债持有人的博弈。当公司出现并购、债务重组、破产等异常态时,公司债参与人之间均衡的状态将被打破,出现新的博弈局面。本章分析了公司异常态引发的利益诉求偏离,以及股东、管理层在公司异常态中的机会主义。具体分析了:首先,探讨了公司债券合同设立情势风险保护条款、适用信托义务等机制,在公司并购中对公司债持有人的特殊保护。其次,研究了公司债券重组中,获得挽救公司命运赞同票的重要性、困难度,结合“囚徒困境”模式分析公司债持有人的困境,解析获得债券重组赞同票的真实性程度,并探讨保障有效投票的机制。最后,提出成立专门性的债券人委员会、通过直接责任的追索加大清偿资产范围等解决方案,以解决进入破产程序后的利益博弈问题。