中小型企业是我国经济的重要组成部分，已经成为一个重要的社会推动力，促进了社会生产力的发展。然而，随着中小企业日益严重的资金短缺问题频频出现，中小企业的健康有序发展也受到了一些限制。在内地获取资金非常困难的形势下，我国的很多中小企业选择借壳在美国OTCBB市场上市融资。论文以我国中小企业CM公司海外买壳上市为出发点，研究了CM公司赴美国OTCBB市场买壳上市盈余管理的典型案例，为今后想要通过资本市场募集资金的中小企业提供正反两方面经验，对企业日后的经营发展也能起到一定的约束作用。论文的绪论部分，对研究的目的及意义、国内外研究现状、研究思路及论文框架、创新点做了相关介绍。接下来介绍了盈余管理的概念及特征、盈余管理的手段、动机，为论文奠定了理论基础。从CM公司的发展历程、组织结构、财务状况等方面入手，介绍了CM公司海外买壳上市的整体过程，对美国OTCBB市场进行简要介绍，对CM公司在OTCBB市场上市做出了可行性分析。接下来运用具体的数据和图表来检验盈余管理是否真实存在，通过具体数据分析得出了该公司确实出现了盈余管理行为的结论，即上市前CM公司为了使壳公司顺利上市，将本公司的优良资产都注入到壳公司，CM公司呈现向下的盈余管理，待壳公司上市后，为了达到上市前的预期目标，壳公司的盈余管理呈现向上的趋势。通过对盈余管理动机的分析、对公司上市前和上市后的资产重组、债务重组以及关联交易等盈余管理手段的分析以及对各种财务数据、股价与公司人员结构的分析对CM公司盈余管理的效果进行综合的分析与评价，得出最终结论：即因CM公司对壳公司的盈余管理过度，导致公司经营失败，被迫退市。最后，从盈余管理的目标选择、手段选择、上市地点以及上市方式的选择等方面提出了盈余管理可以从这些方面改进的建议。