相较于场内市场，我国场外交易市场在资本市场主体融资方面提供了不可替代的供给渠道。但由于法律法规没有明确界定，导致发行与交易市场发展呈现混乱无序状态，欺诈发行等违法违规行为频发，公众投资者的权益无法得到有效的法律救济，影响证券市场的稳定发展。近两年来，场外交易市场面临着新三板扩容和产权市场整合的宏观背景。2011年“新三板扩容”即是国务院批准扩大中关村代办股份系统的试点范围，以期建设全国范围内统一监管的场外市场。新三板扩容加速了全国性场外市场和区域性场外市场的建立。2011年11月国务院38号文和2012年7月国务院37号文的发布，标志着我国产权交易市场开始新一轮的清理整顿工作。根据三层次的场外市场建设思路，规范后的地方交易场所将建设成为区域性的场外市场，是作为全国性场外市场的一个补充。为了更好的推进我国场外市场发展的法制构建，笔者首先研究了美国、英国以及我国台湾地区证券场外交易市场的发展体系及其基础法律制度的安排，再结合我国证券市场的本土特色和我国场外交易法制推进现状，重点分析了场外市场新规对于我国场外交易市场上的法律地位、组织形式、信息披露、监管制度和市场准入等制度的构建，并找出其中的不足，以期未来能够在市场实践运行的经验基础上进一步完善发展。具体而言，本文将按照以下思路展开论述：导言，本部分从选题的缘起和研究背景着手，并且对国内外在场外交易市场的研究进行了总结概括，最后点出本文的研究方法和创新之处。第一章，我国场外交易市场及其法制现状。本章从场外交易市场的基本理论着手，继而明确了我国场外市场发展路径的选择与确立，并区分代办股份转让系统、产权交易市场和券商柜台交易市场，对我国场外交易市场发展历程的法律规范进行详细地梳理并分析目前法律规范中存在的问题与不足。第二章，境外场外市场体系及其法制构建的启示。利用比较分析法研究了境外成熟场外交易市场的发展体系及其基础法律制度的安排，并与其中的国内法律规定作对比，归纳了海外场外市场的发展体系和具体法律交易制度的构建规律和启示。第三章，我国场外市场发展的法制推进。首先，对转型语境下推进我国场外市场法制建设进行了反思，得出一些结论，以期未来能够在市场实践运行的经验基础上进一步完善发展。其次，针对我国现有场外市场法律规范进行评析，继而针对新出台的《监管办法》和《管理办法》两个场外市场新规，重点分析了其对于我国场外交易市场上的法律地位、组织形式、信息披露、监管制度和市场准入等制度的构建，并找出其中的不足，包括法律层面上市场层次的不明晰、转板机制和退市制度、做市商制度以及多层次监管体系的完善，并提出了一些完善的路径。