随着股份公司的出现和发展，公司规模急剧扩张，股东人数众多、股权结构高度分散，导致股东会在公司经营管理过程中的作用不断地被边缘化，促进公司治理结构的变革，逐步确立“董事会中心主义”的经营模式，适应现代公司集中管理、专业经营的需要。在公司治理实践中，董事会作为公司组织机构的核心，享有广泛的经营管理权，然而，其经常滥用权力，实施违反法律、公司章程等规定的职务行为，严重损害投资者利益，其中包括公司债权人的合法权益，如美国安然事件、三鹿奶粉事件、中山公用内幕交易案件等，严重打击公众对市场的信心，引发学界和实务界探讨如何完善公司治理制度，追究董事责任以保障投资者的合法权益。“义务与责任制度是防范董事懈怠任务的最后一道防线，也是较为有效的一道防线。特别是董事责任制度中的损害赔偿责任制度——其是公司治理皇冠上的一颗宝石，非常值得我们去研究、去探索、去实践。”然而，传统公司法制度在构建董事的义务和责任时，主要强调董事对公司的义务和责任，较少地关注董事与股东、雇员、公司债权人等主体之间的法律关系。现行公司治理模式下，董事实际地掌握公司经营权力，支配着公司财产，左右着公司的命运，董事的法律地位发生重大变化。董事的地位决定着其注意义务的根源，董事在公司中地位的变化，已处于与公司发生权利关系的中心，其经营决策行为对公司债权人的合法权益能否得到保障产生重大影响，使得其在执行职务时与公司债权人的关系发生变化，即要求董事在履行职务过程中负有考虑公司债权人利益的义务，否则应当对公司债权人的损失承担相应的赔偿责任，符合公司治理制度的要求，即董事作为公司最高权威管理者，应当对经营决策行为之合法性和妥当性负最后责任，实现董事的权利、义务和责任相统一。本文通过回归公司法人的本质，从公司治理结构的功能理性出发分析公司法人机关理论的缺陷，认为基于公司治理结构的变革，应当确立董事在履行职务时对公司债权人的注意义务，重点分析了董事对公司债权人的责任内容、适用情形等，完善公司治理结构。在第一部分，通过对法人本质理论的反思，强调在处理法人的外部法律关系时，应当承认法人的独立民事主体地位及其公司机关及其成员的作用，强调董事在履行职务过程中对公司负有信义义务，并且公司对董事职务行为的法律后果承担法人替代责任。在第二部分，明确特定法人本质理论的局限性，需要我们在解决具体法律问题时应当采纳相对合理的法人本质理论，基于适应公司治理结构变革的需要，正视现实中所反映出来公司机关理论存在的“隐患”，即法人替代责任的个性危机，进而基于不完全契约理论、利益相关者理论认为应当规定董事在执行职务过程中负有考虑公司债权人利益的义务，明确董事的范围、负担义务的时间和标准，保障公司债权人的合法权益。在第三部分，为了发挥法律责任的阻吓效应，通过公司的内外监督体制以有效地遏制董事实施机会主义行为，基于实现董事责任制度与公司治理制度的协调和统一，主张如果董事违反注意义务则应责令其对公司债权人承担补充连带赔偿责任，分析了董事实际对公司债权人承担责任的时间、主观条件等，结合外国法律经验和公司治理实践，着重研究了董事对公司债权人承担责任的情形和董事的抗辩事由，促进公司的规范经营，完善变革后的公司治理结构，促进社会经济发展。