证券的直接持有是传统的证券持有模式,而随着证券市场的发展,各国都在逐步建立和完善证券的集中登记、存管和结算制度,证券的间接持有模式也在不断获得推广,有取代直接持有模式的趋势。我国QFII (Qualified Foreign Institutional Investors,合格境外机构投资者)的制度安排采取的就是间接持有模式。发达证券市场的实践证明,中间人名义持有的间接持有模式对于提高证券市场的结算效率、便利证券的跨境持有都具有积极的意义。但是,该模式也对传统的投资者证券所有权观念提出了挑战。证券的持有模式是决定投资者证券权利法律性质的核心要素。不同的证券持有模式下投资者与证券之间的关联程度不同,直接影响了法律上确认投资者拥有“证券所有权”还是其他权利。因此,区分证券持有模式的意义主要有两方面：第一,判断投资者与发行人之间是否存在直接的法律关系；第二,证券持有的模式关系到投资者所享有的证券权利的性质以及该证券权利的证明方式。间接持有模式下,证券实际投资者不直接持有实物证券,而是通过在相关中间人的账户上记录权利。与此同时,该中间人的权利可能又记载于另一个证券中间人账户上,直到位于这一持有结构顶端的中间人。由此,证券投资者与证券发行人之间的直接关系被切断。当投资者的证券被中间人处分的时候,很能会遇到由于众多中间人处于不同国家因而适用的实体法不同而发生纠纷,传统的冲突法规则是物之所在地法,在应用于间接持有模式时,该规则面临困境。就我国而言,QFII间接持有模式的存在,迫切要求我国建立起与之相关的维护投资者权益的法律制度,遗憾的是,在间接持有模式方面,除国务院、财政部和人民银行发布的法规和部门规章有所规定外,还没在法律层面对间接持有模式加以明确规定,间接持有模式下跨国证券交易的冲突规则也存在漏洞,如此势必影响我国证券市场的稳定与发展。本文共分为四个部分,第一部分介绍证券间接持有模式及其结构和当前主流证券市场的持有模式,并分析间接持有模式可能存在的问题；第二部分则分析导致问题产生的原因,从国内法角度明确间接持有模式下投资者的权益性质以及各方当事人之间的法律关系；第三部分从国际私法的角度来分析传统冲突规则的困境,并借鉴发达国家涉及证券间接持有问题的立法、司法实践、经验和教训,同时结合海牙国际私法会议通过的《关于证券间接持有的相关权利法律适用公约》来探讨我国相关冲突规则的路径,为我国的证券间接持有制度的立法,提出了一些建议；第四部分建立在前三部分分析的基础上,结合我国QFII制度,讨论其间接持有模式的制度完善。