继2018年4月香港联交所发布一系列咨询文件和总结,对其主板上市规则进行修订,首次允许包含差异化表决权架构的公司在主板上市之后,内地11月宣布设立的科创板为实现创新服务、推动改革和争夺优质上市资源的追求,两个月后发布了新版本的上市规则向公众征求意见,并在次年3月公布的上市规则第四章第5节明确以“表决权差异安排”为标题,对差异化表决权架构公司上市予以支持和规范。差异化表决权架构在公司上市领域早已不是新鲜的议题,无论是实践还是理论,对它的讨论已经越过是否应当存在的门槛,转而投向如何使其更加合理得存在。差异化表决权架构最初是为了帮助公司创始人牢固地把握公司的控制权,避免大规模融资导致的控制权稀释。国外部分实证研究证明,差异化表决权结构带来的纯粹的红利会伴随公司的发展成熟而不断下降,公司创始人却始终有不正当的动机保有这种特殊股权结构。所以,如何发挥差异化表决权结构优势的同时,尽可能地避免负外部性情况出现,是表决权差异化安排发展至今始终面临的问题。世界各大交易所在实践中尝试用达成一定条件后及时转化或终结差异化表决权结构的日落条款约束拥有更大权力的领导者们。日落条款自身所具备的期限性和自动发起性使所附着的规则能够定期进行自我检视,在应对不断变化的生存环境中的独特优势也拓展了“日落”的适用领域。本文第一章为绪论部分,对本文的选题背景和意义作了基本的介绍,在对国内外研究现状述评的基础上,确定本文的研究思路和研究方法。第二章对差异化表决权结构进行简要介绍,并分析差异化表决权结构自身的缺陷包括代理成本加剧和内外监督失效的问题,引出运用日落条款弥补差异化表决权结构的缺陷。第三章阐述了日落条款自动发起和期限性特征,指出日落条款有效遏制差异化表决权结构的生命周期问题,表明日落条款自身平衡公司控制与稳定以及保护中小股东利益的作用,并梳理了日落条款的具体类型。第四章是日落条款的国外考察,国外以美国、日本、新加坡为重点,根据各地日落条款相关规则的比较分析,指出日落条款的运用并未得到足够重视,各国的规定比较零散,具有一定的借鉴意义。第五章以香港地区和内地版本的上市规则对比为引,对日落条款进行类型化运用分析,并对我国现有的科创板上市规则中表决权差异安排一节提出完善建议,包括细化差异化表决权结构日落条款设置与运用公示和集团诉讼模式保障日落条款有效运行。