随着《公司法》、《证券法》的修改以及《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司检查办法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等一系列关于公司治理的行政法规的相继出台，我国已经建立了比较完善的公司治理规则体系。但是从上市公司治理的实践情况来看，普遍存在“形似而神非”的问题，形式上健全、规范的公司治理结构仍然未能解决“内部人控制”、监事会、独立董事制度被虚置和形式化的痼疾，以致控股股东侵害中小股东利益、危害公司利益的事情时有发生。如何从实质上改善公司治理格局，成为一个亟待解决的难题。　　在我国资本市场不成熟的环境下，单纯依靠行政监管和法律规制这种外部约束力量来改善公司治理很难实现公司治理的优化。这其中固然有治理制度本身存在缺陷的原因，但更重要的是没有理顺内部治理的利益格局。在明确国家干预和公司自治界限的前提下，采用行政监管和利益导向机制双管齐下的治理思路，引导公司主动改善公司治理才是今后公司治理的最佳路径。股权激励因具有巨大的财富效应和激励机制，成为建立利益引导机制的一种制度手段。　　本文在第一部分首先对于公司治理的概念和实质进行理论分析。公司治理的概念是本文的理论基础和逻辑起点，廓清公司治理的概念有助于我们在纷繁复杂的表象之下，找到问题的根源和症结所在。公司作为一个复杂的利益综合体，是众多利益相关者博弈的舞台，各种利益在此相互交织，相互激荡。对其间的各种利益和利益主体进行详细的梳理分类，找出能够对公司治理产生实质影响的责任主体，是解决问题的关键。　　在对公司治理进行理论分析的基础上，简要介绍我国治理模式和现行的公司治理法律制度概况，并且对我国公司治理的症结和根源进行了概括。公司治理机制在法律制度不断完善的情况下没有实质的改进，其根源在于缺乏正确的利益导向机制。如何建立利益导向机制，也就变成了公司治理的关键所在。股权激励制度因其特有的长期激励作用成为了我们解决公司治理困境的极佳的手段。　　文章的第二部分选取股票期权这种典型的股权激励方式来展开论述。重点介绍了股票期权的概念、特征、理论基础、作用机制以及我国现行的股票期权法律制度的概况和实践探索。国内外实施股票期权的实践中，绩效考核体系不完善成为制约股票期权发挥作用的障碍，单纯的以财务指标作为考核依据，未设定明确的公司治理目标限制了其功能的发挥。　　第三部分是分析股票期权制度和公司治理的相互作用机制。这部分采用法律规范分析的方法，以《上市公司股权激励管理办法》为例，详细分析股东大会、董事会、监事会、独立董事在上市公司实施股票期权的整个过程中的监督和制约功能。指出公司治理作为股票期权的制度基础，是发挥股票期权激励效应的关键因素。但是股票期权对于促进公司治理的手段功能长期被忽视，如何在二者之间建立互动机制成为完善股票期权制度的重要目标。　　第四部分针对股票期权制度的缺陷探讨如何在公司治理中建立一种利益驱动机制，使股票期权成为一种优化公司治理的制度手段。把股票期权作为一种附加的利益，改变公司内部的利益格局。为建立这种利益驱动机制，对股票期权制度提出了三个方面的完善建议:　　一是建立公司治理评价体系。使得公司治理的实质状况能以一种客观的方式表现出来，使公司能把公司治理质量作为股票期权的绩效考核指标，从技术层面消除了障碍;　　二是把独立董事纳入股票期权计划，解决了独立董事的激励问题，使其真正的发挥监督功能;　　三是建立特殊表决机制。把独立董事、监事纳入股票期权计划之后会产生的一系列问题。为了更有效的对股票期权运作环节实行监督，有必要建立一种特殊的表决机制，以防范控制股东及激励对象利用股票期权来侵害公司、中小股东的利益。　　在股票期权计划中强制性的设立公司治理目标，在股权激励的实践中是一种新的尝试，这种立法意图在最近出台的一系列关于股权激励的行政法规中也有所反映。在技术层面上存在着一些障碍，需要在以后的公司治理实践中逐步解决。