伴随股票市场的迅速发展,我国上市公司并购重组的规模不断扩大,成为影响股票市场的重要因素。上市公司并购重组中通常存在着严重的信息不对称,导致并购标的的盈利能力和价值被高估,从而损害上市公司及投资者的利益。因此,如何建立有效机制遏制高估并购标的盈利能力和价值的行为,防范及降低上市公司并购重组风险,保护上市公司及中小股东利益,成为监管者和投资者最为关心的问题。作为一项解决盈利能力和价值高估问题的措施,“盈利补偿机制”被引入到上市公司并购重组中。上市公司进行并购重组时,与并购相关方签订“盈利承诺与补偿协议”,约定并购标的未来一定期限内的净利润目标值,相关方承诺如果并购标的未来业绩未达到约定目标值,则按照约定方式对上市公司进行补偿。盈利补偿机制对并购各个环节及相关方的思维和行为模式产生了重大影响,改变了并购重组博弈方式及结果,在一定程度上促进了上市公司并购重组。然而,在实际应用中盈利补偿机制也暴露出了不少问题,引发对其合理性和有效性的争议和质疑,盈利补偿机制是限制还是纵容了盈利能力和价值高估行为?盈利补偿机制是否有效保护了上市公司及中小股东的利益?针对上述争议和质疑,本文紧扣上市公司并购重组实务,综合应用理论分析、数理推导和博弈分析、事件研究、统计分析与计量实证分析、案例分析等研究方法,对并购相关方的行为及结果进行系统研究。文章首先阐述了我国上市公司并购重组盈利补偿机制的理论基础、制度背景、机制具体内容及法律内涵,然后对盈利补偿机制下资产出售方和二级市场投资者的行为及收益进行静态数理和动态博弈分析,其后就盈利补偿机制对盈利预测、并购估值、业绩兑现等上市公司并购重组要素的影响,以及上市公司披露盈利预测实现情况在二级市场中的信号传递效应进行实证分析,最后对湖北博盈投资股份有限公司案例进行综合分析。得出以下结论:(1)盈利补偿机制对并购重组估值水平具有一定抑制作用。在补偿承诺期内,盈利补偿机制能激励经营者努力实现承诺盈利目标,在一定程度上保障了上市公司及股东的短期利益。但是盈利补偿压力所产生的短视行为导致承诺期满后并购标的的盈利增长不具有持续性,盈利补偿机制并不能保证上市公司的长期盈利能力。(2)在披露并购标的盈利预测实现情况期间,股份补偿向投资者传递了更能有效保护上市公司及股东利益的信息,对上市公司股价产生正向信号传递效应。未实现盈利预测和当期需补偿则表现为“负面信息”,对上市公司股价产生显著的负向信号传递效应。(3)上市公司进行并购重组时,资产出售方必然利用并购主动权和信息优势,设置最有利于自己、而不是优先考虑上市公司和中小股东利益的盈利补偿条款。对于上市公司而言,获得盈利补偿只是一种并购重组失败的短期救济措施,不能改变并购重组失败对上市公司造成的长期影响。研究主要贡献:(1)业界更多将上市公司并购重组盈利补偿机制视为实务操作问题从特定方面进行分析。本文将其提升为学术理论课题,综合应用理论定性分析、数理模型推导和博弈分析、统计和计量实证分析、案例分析等方法,对盈利补偿机制的理论基础、盈利预测、估值定价、并购重组相关方行为、投资者利益保护、二级市场影响、监管及制度设计等方面进行系统研究,构建了相对完整的上市公司并购重组盈利补偿机制研究框架。(2)之前研究更多从合同(契约)视角分析盈利补偿机制的法律内涵,本文在此基础上,进一步从制度经济学和行为金融学视角研究盈利补偿机制的管理学、经济学及金融学内涵,分析其对上市公司并购重组行为及效率的影响,探讨相关的制度设计和优化、行为模式和利益制衡,拓展了盈利补偿机制的研究视角。(3)之前研究更多关注是否存在盈利补偿机制。本文深入到盈利补偿机制的具体机制设计。对不同机制设计进行对比分析,并聚焦于盈利补偿兑现这一关键问题,细化了盈利补偿机制的研究内容。