本文以股东表决权为主线，结合国外立法的先进经验，阐述了股东表决权的基本理论。论文先从股东表决权的概念、性质入手，对股东表决权的基础知识进行了概括性论述。然后基于股东表决权行使的重要意义，重点对股东表决权的行使做了较大篇幅的论述。最后对股东表决权的一些特殊制度做了阐释。本文写作的主要目的在于：充分借鉴和吸取国外先进的立法经验，对我国公司立法中股东表决权的基本机制进行制度上的完善。本文分三部分加以论述。第一部分 股东表决权的基本理论论文第一部分主要介绍了股东表决权的概念性质以及分类等股东表决权的基本问题。认为股东表决权是指股东基于其股东地位而享有的，就股东大会之决议做出一定意思表示进而参与形成公司意思的权利。股东表决权具有特殊的民事权利、单独权、固有权、共益权等性质。股东表决权依据不同标准可分为：普通表决权和特别表决权，单独表决权和团体表决权，完全表决权、限制表决权和无表决权。第二部分 股东表决权的行使这是本文的中心部分，重点针对股东表决权的行使问题进行详细地阐述。股东表决权的行使行为是指股东对股东大会议案事项依法做出自己的意思表示的法律行为。由公司的资合特点所决定，多数国家的公司立法都确立了股东行使表决权的基本原则，即一般一表决权原则。一股一权原则并不排除依法或在法律允许的范围内依章程对特定股份或特定股东持有的股份的表决权做出限制。股东表决权行使行为包括：亲自行使、表决权的代理行使、表决权的书面行使 和表决权的网络行使。 <WP=46>股东表决权的亲自行使是指股东自己亲自出席股东大会，行使其表决权。亲自行使是股东行使表决权的最基本形式，而亲自行使表决权对股东来说，既能在会议上对会议议案做出自己最真实的最明确的意思表示，切实维护自己的股东权利，同时，对控股股东或董事等高层人员的行为予以监督。股东表决权的代理行使是股权高度分散化的必然产物。在当今发达国家和地区的公司制度中，常见的代理有两种形式：一种是股东主动委托代理行使表决权，另一种是表决权征集制度。股东主动委托代理人的表决权制度是一种常规的代理模式。本文通过对代理人资格、人数、委托书的效力期限以及受委托的表决权总量四个问题的阐述，提出我们应当借鉴境外先进立法，建立和完善股东主动委托代理人的表决权代理制度；表决权征集是指享有表决权的股东无法或不愿意出席股东大会，也未选任适当的代理人代其行使表决权时，公司管理层、公司的其他股东或第三人，按照一定的程序和形式将记载必要事项的空白授权委托书交付股东，劝说股东委托自己或第三人代理行使表决权的民事行为。通过对表决权征集制度的介绍，认为我国的表决权征集制度无论从立法上还是从实践上均不成熟。立法上的欠缺必然造成实践中的无法可依。鉴于此，建议我国应当借鉴国外先进立法，严格规范表决权征集的行为，在立法上对表决权征集制度进行完善。当股东不愿或不能出席股东大会时，股东可委托他人代理行使其表决权，但代理人有可能违背股东的真实意愿而进行投票表决。因此，表决权的书面行使制度就应运而生了。我国《公司法》对表决权书面行使虽无明文规定。但上市公司的相关立法中基本许可书面表达方式。不过我国的书面表决的应用范围是比较狭窄的。我们应从制度上完善书面行使制度，包括股东大会召集通知中附书面表决票。关于表决权行使的法定参考文件以及注明提交书面表决票的时间等。随着网络发展的日新月异，认为我国应当引入网络投票的表决方式。网络投票制度对完善表决权制度起到了很好的补充作用。但是，网络投票制度本身椰油局限性。因此需要我们在设计这一制度的<WP=47>同时充分扬长避短，合理限定适用主体，在程序设计上既要充分考虑中小股东投票表决的方便性，也要考虑公司自身的利益。最后， 笔者基于表决权行使的一股一权原则，又着重阐述了股东表决权行使的限制问题。以国外立法为参照系，结合我国立法的实际情况，对相互持股的表决权的限制，大股东表决权的限制、自己股份表决权的限制和利害关系股东表决权的限制（表决权回避制度）分别进行了论述，并提出了我国立法应借鉴和完善之处。第三部分 股东表决权的特殊制度论文第三部分对股东表决权的两种特殊制度——累积投票制度和表决权信托制度进行了阐述。提出为了更好地保护中小股东的股东权益，我国应当引入累积投票制度和表决权信托制度，从而弥补目前公司立法的空白。本文以股东表决权贯穿全文，以股东权益尤其是中小股东的合法权益的保护为基理，以充分借鉴国外先进的立法为参照系，以完善我国公司立法为目标。愿本文能为《公司法》的修改稍尽微薄之力。