随着市场经济的快速发展,越来越多的投资者选择以私募股权投资的形式投资于快速成长的中小企业,虽然这种投资方式能使投资者获得很大的经济利益,但也存在相应的投资风险,为了降低这种投资风险,我国的风险投资者开始使用“对赌协议”。近年来,由于对赌协议的特殊性,学者们对其性质问题和效力问题争议不断,加之最高人民法院“海富案”的判决结果和最高人民法院印发了《全国法院民商事审判工作纪要》中对对赌协议问题的规范将对赌协议推向公众视野。所以为了促进经济发展,鼓励交易,有必要对对赌协议效力进行研究。在投资方与目标公司以公司上市作为对赌目标的对赌案件中,绝大多数都以股权回购作为目标公司对赌失败的结果,所以本文将通过对一个增资扩股中股权回购条款的案例进行分析,对公司股权回购中存在的问题进行分析,并尝试提出可行性建议,以达到促进经济发展、鼓励交易的效果。本文分为三个部分对该问题进行论证。第一部分为对拟分析的案例进行介绍并总结出该案件中存在的争议焦点。第二部分主要是对股权回购条款的效力进行论证。首先探讨股权回购条款当前效力认定的现状。其次从公司法和合同法视角下对股权回购条款的效力进行论证。第三部分对本文讨论的案例提出一个结论并引发思考,分别从应结合资本制度进行实质审查和运用商事思维考虑个案实际两个方面对股权回购问题提出了建议,以期为此类创新型机制能够获得公正的对待提供参考价值,进而维护市场合法自治和自由,同时实现司法公正与效率。