“在通往硅谷道路两旁的橡树上，蹲满了如狼似虎的风险投资者，任何一个人在树上踹一脚并大声说：‘嘿！我有一个绝妙的点子！’就会有人从树上跳下来给你投资。”这并不仅仅是一个带有夸张成分的笑话，更是造就“硅谷神话”的原始动因之一。微软、英特尔、惠普、苹果等世界级企业均源于硅谷并受过风险投资的资助，毫不夸张的说，风险投资是引领美国几十年新经济发展的重要引擎。我国风险投资发轫于20世纪80年代。从1985年中国第一家风险投资公司——中国新技术创业公司的成立开始，我国风险投资资本总量从初现的几亿元迅速增长到现今的几千亿元，风险投资机构如雨后春笋般出现，为我国产业的升级、科技的进步作出了重大贡献。　　优先股与风险投资的结合绝非历史的偶然而是现实的选择，无数实践证明了其是一对无懈可击的“天作之合”。美国风险投资协会更是为之量体裁衣，推出《美国风险投资示范合同》，向我们展示了美国风险投资业对优先股出神入化的运用。虽然我国风险投资业在迅速发展，但长期以来国家对优先股的暧昧态度令风险投资家们捉摸不定，不得不通过域外渠道或在现行法律框架之下寻求权宜安排。2014年“千呼万唤始出来”的《优先股试点管理办法》那“犹抱琵琶半遮面”的诸多限制又令风险投资家们大失所望。但即便如此，优先股合法地位的正式确立对其更加广泛的运用极具意义。那么，优先股到底是什么？它仅仅是一个概念还是一种创新理念？在这之前我国风险投资行业运用优先股的“曲线救国”路径是怎么样的？美国风险投资示范合同又是怎样对优先股的运作作出具体安排？其外生定量又是什么？新背景下我国风险投资应当如何运用优先股？需要什么内外部条件？这都是笔者在文中所关注的。　　除引言和结语外，本文共分为四个部分：　　第一部分是对优先股制度和风险投资的前瞻性探讨。在分别对优先股和风险投资进行初步界定的基础上分析它们各自与创业企业的连接以及在我国的发展现状。并对在我国风险投资中运用优先股制度作一个展望。　　第二部分重在解读美国风险投资中运用优先股制度的内外部环境和具体权利义务之安排。美国风险投资中运用优先股制度的技术非常成熟，优先股所提供的灵活性容纳了融资过程中投资属性的差异，迎合了不同类型投资者的风险偏好。事实上美国对于公司设立不同种类股份的规定已经打破了称谓和概念上的局限，促成了公司最大限度的灵活性与适应性。它山之石可以攻玉，但是完全的“拿来主义”必然遭遇现实的“水土不服”。该部分在充分分析美国风险投资中运用优先股制度的历史源流和成因进行栲辩，从而为我国在风险投资中运用优先股制度提供适当的借鉴。　　第三部分主要是对我国在风险投资中运用优先股的价值和现实困境进行分析。在风险投资中运用优先股最大的价值便表现在促成风险投资与创业企业的结合进而产生一系列良好的经济、社会效应。长期以来我国风险投资中关于优先股性质制度的安排要么寻求域外途径实现，要么是通过契约性质的股东协议等合同来安排。而这样的路径一方面受到既定法律阻碍，另一方面也容易在在执法和司法中产生不利局面。　　第四部分主要是针对第三部分的问题提出在我国运用优先股制度的合理化建议。分为理论与实践两个维度：理论方面笔者认为应当在为优先股披上“制度性外衣”的前提下，将优先股内化为一种创新理念，而不是机械式的僵化设定，以便于投融资双方创造出最合适的优先股。实践方面则分为两个部分，一是在新背景下（优先股合法地位确立、后红筹时代企业境外上市、创业板立后的风险投资退出等）的风险投资行业在投资过程中对优先权利、特殊权利以及特别机制的合法合理安排；二是在风险投资中发展优先股制度的配套支撑系统的建立，包括完善优先股制度的法律基础、丰富风险投资机构的退出路径、加强对优先股股东的权益保障三个方向。