独立董事制度是监管部门为完善我国上市公司治理结构而推出的一项重要举措，期望其能解决我国目前存在的"一股独大"的大股东操纵董事会，"内部人控制"，中小股东利益保护等问题。独立董事制度在公司治理中能否起到真正作用，取决于独立董事是否充分发挥其效用，而研究独立董事的激励机制，这对于促使独立董事勤勉尽责，切实维护中小股东利益，完善企业法人治理结构具有重要意义。首先，本文以激励相容、信息显露为理论基础，分析了公司治理中的激励机制。又以委托代理理论为基础，分析了独立董事、董事会、公司治理结构之间的关系，并分析了独立董事的特殊作用和独立性特点，总结出独立董事的激励机制广义上应包括声誉机制、薪酬机制、法律责任机制、风险规避机制、行权机制、市场机制。然后，主要研究了上市公司建立独立董事激励机制的现状，分析出"名人董事"、"花瓶董事"、"独立董事缺席"、"独立董事纷纷辞职"等现象均与当前上市公司独立董事激励机制缺失或不健全有关：盲目追求名人董事，独立董事市场尚未形成，扭曲了声誉机制的作用；薪酬形式单一、津贴标准差异大、薪酬容易受"内部人"控制，抑制了薪酬激励的作用；法律责任不明确，法律体系不完善，不能发挥法律责任对独立董事的负激励作用；普遍缺乏风险规避机制，独立董事的权益得不到保障；行权环境缺乏，独立董事处于弱势地位，知情权得不到保障， 独立董事行权受阻；市场机制缺失，阻碍了独立董事的选聘、任免以及声誉、薪酬等机制的发展。特别通过郑百文新旧独立董事的典型案例分析，进一步印证了我国上市公司在建立独立董事激励机制过程中存在的主要问题。又鉴于，我国上市公司独立董事激励机制主要是以固定津贴为形式的薪酬激励，当前又正值年报发布，本文对影响我国独立董事津贴标准的主要因素进行了实证分析。本文以在上海证券交易所上市的公司为样本，通过回归分析，得出结论：在我国当前，企业董事、监事及高级管理人员的报酬水平，企业的资产规模，公司所在地区，公司所在行业是影响独立董事的津贴标准的主要因素。最后，本文在前述分析和研究的基础上，对我国上市公司建立独立董事激励机制提出了若干建议。