为了处理非流通股解禁的减持问题,2008年中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)提出了一种国外较为流行的金融工具—可交换公司债券(以下简称“可交换债券”),即可交换为他公司股票的债券。自2013年福星私募可交换债券正式发行之后,债券市场在可交换债券方向得到了快速发展,其股权调整、低成本融资、减持股份的优点使其越来越广泛地应用于证券交易市场。但由于可交换债券引入的时间并不长,目前国内的研究重点仍处于对其发行可交换债券的目的、可交换债券的主要条款的设计及可交换债券估值方面的调研,较少从应用可交换债券产生的问题以及对策的角度研究。本文通过歌尔集团在2014年、2017年两次发行私募可交换债券的案例,研究可交换债券与可转换债券结合的减持套利的模式,同时分析歌尔集团发行期间运用控股股东控制权达到减持目的同时,对于中小股东、上市子公司利益的损害。对规范可交换债券发行市场、保护中小股东权益有借鉴意义。本文主要基于委托代理理论、信息不对称理论和优序融资理论,采用案例分析法、比较研究法剖析歌尔集团通过设计私募可交换债券的发行,实现减持套现的同时产生的问题及问题的成因,研究减持行为对于歌尔集团、上市子公司、中小股东造成的后果,对完善私募可交换债券发行市场、保护债券持有人和中小股东利益提出了可行性建议。本文研究发现,可交换债券作为一种新型金融工具,对于上市公司股东来说是一种新的融资渠道,有利于实现低成本融资,改善债务结构;但是私募可交换债券发行便捷及条款灵活使得控股股东能够利用控制权实现自身目的,而中小股东在交易中处于劣势地位,无法合力应对各种突发情况;控股股东的不当操作也侵占了上市公司的利益,对于标的公司股价波动影响也更明显。为了更健康的利用可交换债券融资减持,监管部门也应该将可交换债券与其他工具结合进行监管,完善私募可交换债券的条款设置,完善私募可交换债券的信息披露监管,保护债券持有人和中小股东的利益。本文的结论在一定程度上可以帮助企业更好地应用可交换债券这一新型金融工具、促进以可交换债券为代表的金融工具更好的服务与证券市场,促进我国证券市场健康公平发展。