独立董事最先诞生于美国,起因于股东中心主义向董事会中心主义转移,进而产生经营管理层脱离控制权的问题,也就是经营权与所有权的分离。独立董事诞生之初就是为了监督管理层的行为,以免管理层的行为损害股东的利益。我国独立董事制度引进中国二十多年来,一直受到官方青睐,在法规范层面一路高歌猛进。但是这并不意味着它有多么骄显的战绩,反而效用不彰,备受争议。本文遵循的逻辑进路是:“提出问题、分析问题、解决问题”。主要围绕独立董事整个制度框架,梳理相关法律法规,并且结合独立董事在实践中的履职效果,对于独立董事失效之处做出理论分析,发现原因和问题,最后提出完善建议。本文主要有四个部分。第一部分对独立董事制度作了介绍,回溯国内外发展沿革,指出其理论基础,核心为独立性。第二部分分析独立董事的权利义务。第三部分是独立董事的运行缺陷。包括不独立、与监事职权重叠、行权受限和责任严苛等问题。此部分进行了法规范分析和案例分析,最后指向一个问题,那就是独立董事“甘当花瓶”的原因。第四部分针对独立董事的诸多问题,提出建议。第四部分整体建构在公司契约论和独立董事与上市公司之间的委托关系之上。不同于普通董事被施加一层行政关系,独立董事是外部的平等委托关系。独立董事失效耗费的是治理成本,该治理成本优先以合约安排去解决,具体就是通过委托内容去解决独立董事面临的问题,指出此种方式不仅没有因为意思自治导致怠惰,反而是有效率的。独立董事内心更有驱动力履职,履职内容更清楚,履职后果更具法理基础和实践基础。